商誉减值为何成上市公司业绩“雷区”

■ 本报记者 刘敏

近日，中金环境披露《2021年年度业绩预告暨商誉及资产减值风险提示的公告》。公司预计2021年亏损6.5亿元至8.5亿元。公告显示，业绩预亏的重要原因是拟计提商誉减值准备4.7亿元至5.2亿元。

1月24日，中金环境收到深交所下发的关注函，要求公司对近日披露的2021年业绩预告当中的计提商誉减值相关情况作核实说明。金融投资报记者注意到，在2021年业绩预告密集披露期，监管已向多家上市公司发出有关商誉减值的问询。

中金环境连续爆雷

公开资料显示，中金环境主要从事水泵制造、水处理系统设计、安装、调试及技术服务、危废物安全处置及资源化利用、环保咨询、勘察设计、环保项目运营等业务。

在业绩变动原因说明中，中金环境对报告期内收购浙江金泰莱环保科技有限公司（简称：金泰莱）、洛阳水利勘测设计有限责任公司（简称：洛阳水利）等公司所形成的商誉进行了初步评估和测算，预计2021年计提商誉减值金额共计4.7亿元至5.2亿元。此外，公司拟对无锡市污泥处理项目特许经营权形成的相关资产、宜兴市蓝藻打捞、藻水分离及藻泥（污泥）干化项目资产，以及江苏南方中金污泥处理有限公司持有的污泥处理项目等相关资产，计提无形资产及固定资产减值损失4.5亿元至5亿元。

针对这些情况，深交所要求中金环境说明金泰莱、洛阳水利所处行业整体经营情况，收购后历年业绩情况、与盈利预测的差异，商誉减值准备计提情况；公司是否对金泰莱、洛阳水利实现有效管控，两家公司近三年各季度业绩变动情况，与同行业可比公司业绩变动情况是否一致。同时，结合上述两家公司2021年前三季度的经营情况，说明相关资产组商誉减值迹象识别判断的具体过程，相关资产组出现商誉减值迹象的具体时点，以前期间商誉减值准备计提是否充分，以及本次商誉减值测试的详细过程，相关假设、参数和指标选取与重组报告书（如有），与近三年年报减值测试时相比是否发生重大变化、变化的原因及其合理性。

金融投资报记者注意到，这已是中金环境连续第三年计提巨额资产减值损失。2017年至2019年，该公司分别实现净利润5.91亿元、4.3亿元和2292.8万元。其中，中金环境在2019年计提商誉减值金额为3.48亿元。2020年，中金环境共计提商誉减值金额共计18.80亿元，导致当年全年净利润亏损高达19.6亿元。

尽管商誉过高导致陷入亏损，但中金环境并没有停止资产并购。2021年，中金环境一度拟以发行股份方式购买无锡市城市环境科技有限公司持有的无锡市工业废物安全处置有限公司100%股权、无锡市固废环保处置有限公司100%股权，分别作价4.08亿元、1.54亿元。截止2021年12月31日，由于财务资料有效期到期，按照相关规定，深交所对其中止审核。

并购引发商誉减值

金融投资报记者注意到，除了中金环境因2021年商誉爆雷收到深交所下发的关注函外，科德教育、星期六、红相股份、中嘉博创等多家上市公司因计提商誉减值导致2021年业绩预计亏损，并收到关注函。

1月21日晚间，科德教育披露2021年业绩预告，预计2021年亏损3.83亿元至4.83亿元，上年同期盈利 1.14 亿 元 ， 同 比 下 降435.11%-522.57%。对于业绩的亏损，科德教育解释称，主要原因系计提收购公司子公司陕西龙门教育科技有限公司形成的商誉减值准备约4.2亿元至5.2亿元，以及计提K12相关业务在未来可能形成的处置与其他损失。

科德教育计提商誉减值超4亿元造成的大幅预亏，也引来深交所关注。1月23日晚间，科德教育披露深交所下发的关注函，深交所要求公司结合龙门教育、西安育才、天津旅外的业务构成，以及双减政策对其生产经营的影响，说明龙门教育商誉出现减值迹象的具体时点，以前年度对龙门教育商誉计提的商誉减值准备是否充分，未对西安育才、天津旅外计提商誉减值的原因及其合理性。

星期六、红相股份也因此收到交易所下发的关注函。值得一提的是，监管部门不仅对上市公司去年大额计提商誉减值表示关注，还对这些公司往年计提是否充分存疑。根据公告，星期六预计2021年亏损4.3亿元至6.5亿元，亏损的一大重要原因则是拟计提收购的两家时尚新媒体公司商誉减值准备1.8亿元至2.7亿元。对此，深交所要求星期六说明2020年未计提任何商誉减值准备是否谨慎、合理、准确。

红相股份预计2021年净亏损为6.2亿元至6.8亿元，其中公司2021年拟对收购卧龙电气银川变压器有限公司形成的6.71亿元商誉计提减值准备约6.7亿元，并拟对银川卧龙的长期资产计提约3500万元至4000万元减值准备。对此，深交所要求公司说明对银川卧龙计提大额商誉减值准备的原因及合理性，并结合公司截至2021年三季度末商誉余额情况、相关并购标的自收购以来的业绩变动情况等。

近年来，“商誉减值”已成为A股年报业绩爆雷的集中领域之一。对此，华鑫证券首席策略分析师严凯文认为，商誉减值本质上是上市公司并购引发的问题。收购过程中，收购方支付的对价超过被收购方净资产的部分即形成商誉。很多公司在被收购过程中，价值被大幅高估，加剧了上市公司业绩的大幅波动，甚至引发巨额亏损。另外，也存在上市公司利用商誉调节利润的情况。尤其是在行业普遍低迷的情况下，部分上市公司通过故意计提商誉来主动做低本年利润，目的是为了待行业景气度回暖后，从账面上体现一个更可观的“业绩增长”。

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