太安堂重大资产出售“存终止风险”：去年已过户，收购方老板王仕锐却卸任康爱多董事

每经记者 曾剑 每经编辑 魏官红

去年4月，A股上市公司太安堂（002433,SZ）宣布拟以7.48亿元向成都医云科技有限公司（以下简称成都医云）出售所持广东康爱多数字健康科技有限公司（以下简称康爱多）47.35%的股权。对于太安堂而言，这笔交易意义重大。其中一方面是回收了巨额资金，缓解了偿债压力；另一方面，交易带来的数亿元投资收益，让上市公司瞬间“扬眉吐气”，一改前些年业绩下滑的态势。

此后，一切似乎都在按部就班地进行。到去年7月中旬，标的股权顺利完成工商过户，成都医云也按约支付了首期交易对价。但时隔半年后，太安堂却突然发布公告提示称，该重大资产出售事项存在被终止的风险。

《每日经济新闻》记者注意到，上市公司在这份公告中的表态有些“含糊”，其突然发声或许并非无的放矢。启信宝显示，康爱多的工商信息此前悄然发生了变化。成都医云创始人王仕锐已退出康爱多董事会，并不再担任公司法定代表人。

突然提示重组终止风险

太安堂1月27日晚间公告称，根据公司与成都医云签署的《股权转让协议》及其补充协议的约定，此次重大资产出售事项存在被终止的风险。据悉，成都医云已向公司支付全部基准转让价款的60%，即4.49亿元。但公司与成都医云二期交易对价尚未结算完毕。

按照双方于去年4月21日签署的《股权转让协议》，交易转让价款分两期支付。首期4.49亿元由成都医云于交割日向太安堂支付，在交割审计完成后五个工作日内，成都医云支付二期对价。到去年5月中旬，双方达成补充协议，补充协议中约定，在上市公司全部满足一系列相应条件后，成都医云方负有向其支付二期对价的义务（如有）。

太安堂上述提示风险的言论让人有些意外，在此之前，这场重组交易的进展似乎一切顺利。

回顾来看，太安堂于去年4月下旬发布重组报告书（草案），拟向成都医云出售所持康爱多47.35%的股权；同时，上市公司将持有康爱多4%股权的表决权委托给成都医云行使。此次交易，康爱多100%股权的估值按照15.8亿元确定，目标股权的基准转让对价为7.48亿元。

康爱多主要从事互联网医药电商业务，产品定位垂直互联网慢病管理的B2C模式。2020年，康爱多线上零售业务销售额超过17.80亿元，其E+药房合作的线下药店超过5万家。成都医云成立于2014年，其核心业务是在医疗界颇有名气的互联网医院——医联。

彼时，在业界看来，收购康爱多有利于医联的战略布局，提升其市场规模和盈利能力。对于太安堂来说，剥离掉医药电商业务，有着诸多好处。上市公司当时急于出售康爱多股权，很大原因在于公司面临较大的运营资金压力。“截至2020年年末，公司流动负债为35.64亿元，其中公司债券“16太安债”于2021年2月到期，公司目前资产负债率较高，面临兑付压力。”太安堂曾如此表示。

这笔双赢的交易推进也十分顺利。去年5月下旬，太安堂披露成都医云支付了60%的股权款，工商变更在进行中。去年7月7日，上市公司称，标的股权过户工商变更登记手续已完成。“本次交易剩余价款结算事项”成为重要的交易后续事项之一。到去年8月7日，上市公司最后一次（最新公告前）披露重组进展公告，相较此前并无增量信息。

就在外界以为交易是板上钉钉的时候，太安堂却抛出一份风险提示公告。

“若终止此次重大资产出售将导致公司2021年半年报中确认的由本次交易产生的投资收益冲回，对上市公司当期盈利能力造成影响。”太安堂表示。据太安堂2021年半年报，公司当期净利润为5.2亿元，其中出售康爱多47.35%股权的投资收益为4.95亿元。2021年前三季度，公司的净利润为5.53亿元。一旦投资收益冲回，太安堂的业绩将瞬间变脸。

同时，如果交易有变，上市公司将向成都医云退还巨额资金，公司是否有足够的资金储备也是一个未知数。此前，太安堂于去年4月至11月连续完成“16太安债”本息兑付，兑付金额合计约9.21亿元。

康爱多管理层的变化

由于上市公司并未明确重组终止的具体风险是什么，投资者也有些拿不准公司提示风险的用意。“看不懂。”一些投资者表示。“前面说已经完成60%，后面又说存在不确定性？文字水平差还是故意表述不清？”还有人这样表示。

对于上市公司这番模棱两可的表态，投资者判断不一。“终止的可能性小，股权已经转让并收到60%的款项，属利好。”也有人这样表示。有投资者认为，重组终止反而是大利好，毕竟康爱多是互联网医院巨头，太安堂之前是卖亏了。

值得一提的是，太安堂曾在去年7月中旬公告透露，康爱多已经完成相关人员调整，由王仕锐、柯少彬、黄鑫组成董事会并由王仕锐担任董事长，其中王仕锐、黄鑫系由成都医云委派，柯少彬系由太安堂委派。此外，康爱多法定代表人由陈彦辉变更为王仕锐。

王仕锐系成都医云的创始人、CEO。成都医云官网介绍称，王仕锐毕业于四川大学华西口腔医学院，八年制本硕博连读，后赴哈佛大学做研究学者。2016年，王仕锐入选福布斯亚洲版“30位30岁以下创业者”。

作为成都医云的核心人物，王仕锐进驻康爱多管理层凸显成都医云对此次并购十分重视。但记者注意到，王仕锐仅在康爱多管理层待了3个月左右。去年10月14日，王仕锐退出康爱多董事会，并不再担任康爱多法定代表人；成都医云的另一位代表黄鑫也同步退出了康爱多。王仕锐、黄鑫在康爱多的继任者为何霞、马瑜，但目前尚未知这两人的背景。

太安堂此番是例行披露还是的确意有所指？

对此，《每日经济新闻》记者于1月28日上午多次拨打太安堂的投资者联系电话，但无人接听。

标签： 爱多 董事 老板