浙大网新预亏股价跌停 浙商证券项目商誉渗漏侵蚀业绩

中国经济网北京1月27日讯 昨日盘后，浙大网新科技股份有限公司（以下简称“浙大网新”，600797.SH）披露2021年年度业绩预亏公告，公司预计2021年度净利润为-6.3亿元到-5.4亿元。受此影响，浙大网新今日股价跳空低开，随后股价跌停。截至今日收盘，浙大网新每股报6.20元，跌幅10.01%，振幅5.08%，换手率2.22%，成交额1.43亿元，总市值63.71亿元。

浙大网新披露业绩公告后，上交所“火速”下发问询函，并要求该公司于5个交易日内对外披露回复内容。

上交所网站公布的《关于对浙大网新科技股份有限公司业绩预告事项的问询函》（上证公函【2022】0069号）显示，根据《股票上市规则》第13.1.1条等有关规定，上交所要求浙大网新核实并补充披露相关信息。

根据2021年年度业绩预亏公告，浙大网新预计2021年年度实现归属于上市公司股东的净利润-6.30亿元到-5.40亿元，预计2021年年度实现归属于上市公司股东扣除非经常性损益后的净利润-6.50亿元到-5.60亿元。

对业绩预亏的主要原因，浙大网新表示，2021年度，受互联网资源加速业务持续下滑、IDC及云计算服务大客户业务布局、计价模式及价格下调等因素的影响，公司全资子公司华通云数据业绩大幅下降。经公司初步测算，华通云数据未来盈利能力低于预期，公司拟对收购华通云数据形成的相关商誉计提减值准备，预计减少公司2021年度归属于上市公司股东的净利润5.70亿元到6.60亿元。

根据前期公告，浙大网新2017年收购华通云数据形成商誉12.62亿元，2018年、2019年和2020年分别计提商誉减值准备0.51亿元、3.50亿元和2.37亿元，截至2021年6月30日商誉期末余额为6.24亿元。

浙大网新回复上交所2019年年报问询函公告称，业绩承诺期内2017年至2019年商誉减值准备计提充分、准确，其中2019年末减值测试中预测华通云数据2020年-2023年收入增长率为10.64%、15.53%、12.79%、13.09%。

上交所要求浙大网新补充披露：（1）结合自收购以来的业绩变化、大客户依赖情况及商誉减值测试过程，说明前期历年减值测试中对华通云数据未来业绩增长预测是否合理及依据，计提商誉减值准备是否充分、准确，是否存在不当会计调节情形；（2）业绩承诺期满后华通云数据商誉持续大额减值的原因及合理性，前期业绩是否真实、准确；（3）结合累计投入与损益等情况，说明前期收购决策是否审慎，董监高是否勤勉尽责，相关交易各方是否存在潜在利益安排。

2017年7月28日，浙大网新公布《浙大网新科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书（草案修订稿）》。浙大网新拟向网通信息港、如日升投资、云通创投、佳禾投资、云径投资、盛达投资和云计投资共7名交易对方以发行股份及支付现金的方式收购华通云数据80%股权，并向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金。

浙大网新拟以发行股份及支付现金的方式购买网通信息港、如日升投资、云通创投、佳禾投资、云径投资、盛达投资、云计投资分别持有的华通云数据27.73%、19.09%、12.96%、6.36%、5.00%、4.77%和4.09%股权，其中，向网通信息港、如日升投资、云通创投、佳禾投资和盛达投资合计支付的现金金额为7.28亿元；向网通信息港、如日升投资、云通创投、佳禾投资、盛达投资、云径投资和云计投资共计支付股份对价10.72亿元。

本次交易募集配套资金不超过7.50亿元，配套募集资金中7.28亿元用于本次交易现金对价款的支付，剩余部分用于支付各中介机构费用。

上述发行股份及支付现金购买资产完成后，浙大网新将直接持有华通云数据100%股权。

本次交易的标的资产为华通云数据80%股权，本次交易构成重大资产重组，不构成关联交易，不构成借壳上市。

华通云数据本次交易的评估基准日为2016年10月31日。天源评估采取收益法和市场法对标的资产分别进行评估并出具了《浙大网新科技股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产涉及的浙江华通云数据科技有限公司股东全部权益评估报告》（天源评报字（2017）第0006号），其中采用了收益法评估结果作为华通云数据股东权益的评估结论，在评估基准日，华通云数据合并报表归属于母公司股东权益为5.12亿元，评估值为22.52亿元，评估增值17.40亿元，增值率为340.12%。以上述评估值为基础，经本次交易双方协商，本次交易标的华通云数据80%股权交易价格确定为18.00亿元。

2015年，华通云数据实现营业收入4.87亿元，占当年上市公司营业收入54.35亿元的比例为8.95%；华通云数据归属于母公司净资产为18.00亿元，占当年上市公司归属于母公司净资产21.77亿元的比例为82.66%。

根据业绩承诺，标的公司2017年至2019年当年承诺扣非净利润分别为1.58亿元、1.98亿元、2.47亿元，2017年至2019年当年累计承诺扣非净利润分别为1.58亿元、3.56亿元和6.02亿元。

本次交易补偿义务人为如日升投资、云通创投、佳禾投资、盛达投资、云径投资、云计投资。其中，如日升投资、云通创投、佳禾投资、盛达投资从本次交易中获得的现金对价分别为1.96亿元、1.33亿元、6535.47万元、4901.59万元。

据中国经济网记者查询，浙商证券股份有限公司（以下简称“浙商证券”）受浙大网新委托，担任浙大网新本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组（以下简称“本次交易”）的独立财务顾问，项目主办人为洪涛、陈辰。

本次发行价格为12.70元/股。本次发行5905.51万股，募集资金总额为人民币749,999,973.20元，未超过发行人股东大会决议的募集资金规模上限7.50亿元。扣除本次发行费用（包括承销费、验资费等）人民1528.30万元（不含税），本次募集资金净额为人民币734,716,954.33元。

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