罗振宇上市梦难圆：思维造物六递招股书后IPO审核遭中止

记者 谢奀国 实习记者 台雨欣 报道

近日，罗振宇旗下的北京思维造物信息科技股份有限公司（以下简称“思维造物”）在深交所的IPO状态更新为“中止”。页面显示该公司的申请文件中记载的财务资料已过有效期，需要补充提交。

据了解，思维造物主要通过“得到”App、“罗辑思维”微信公众号、“时间的朋友”跨年演讲等形式，为终身学习者提供通识教育及技能培训服务。2019年思维造物便开始为上市做准备，但其上市之路颇为坎坷。今年3月28日，思维造物再次更新了招股书，这已是其第6次递交招股说明书。

近年来，思维造物不断拓展业务，例如内部孵化了专为青少年提供综合素质培养的在线教育品牌“少年得物”。但去年“双减”政策正式发布后，思维造物彻底与酷得少年“分手”。招股书表示，未来要将知识服务由线上扩展到线上与线下相结合。不过，记者梳理招股书发现，依靠思维造物董事长罗振宇以及主要个人讲师实现的收入占到了思维造物总营收的22.01%，占比较高。这是否有被监管质疑涉嫌“个人IP证券化”的风险？

记者就冲刺IPO以及个人IP风险问题致电思维造物，截至发稿，未收到正面回复。

酷得少年出表，为求发展自断一臂？

2020年9月25日，思维造物的IPO申请被受理，2020年10月22日进入已问询阶段，目前已经历了三轮问询。

2月28日，思维造物收到了深交所出具的问询函并于3月27日提交了《发行人及保荐机构关于第三轮审核问询函的回复意见》（以下简称“回复函”）。

回复函中有两项内容涉及酷得少年（天津）文化传播有限公司（以下简称“酷得少年”）的出表和股份支付问题。

企查查显示，酷得少年是教育品牌“少年得到”的运营主体，少年得到作为一款面向5-15岁青少年的一站式教育APP，提供知识付费、训练营、直播课三类服务。据披露，思维造物对酷得少年的股权处置或是因为酷得少年的持续亏损。

酷得少年由思维造物和天津金控共同设立，自2017年8月成立后一直处于持续亏损的状态。2018年和2019年，酷得少年净亏损分别为2404.66万元、4070.50万元。2019年4月，思维造物变更为酷得少年的参股公司。而因处置酷得少年股权，思维造物获得6740万元净利。

2019年4月、2019年10月和2020年10月，酷得少年先后完成三轮融资，共计约4亿元。随着三轮融资的进行，思维造物的股权比例在减少。截至2021年6月底，思维造物持有酷得少年29.3%的股权。

思维造物对酷得少年的持股比例减少，但思维造物权益法核算下的投资亏损却在增加。2019年4-12月、2020年度及2021年1-6月，思维造物权益法核算下的投资分别亏损1402.38万元、2918.49万元、6221.62万元。据思维造物称，酷得少年亏损的增加主要由推广费用的增加所致。因思维造物无法影响酷得少年的推广投放等经营策略，思维造物报告期内的经营性利润受到较大的影响。

招股书显示，近年来思维造物的扣非净利逐年下滑，2017年至2019年其扣非净利分别为4990.31万元、3280.95万元、3067.57万元。

去年“双减”政策正式发布后，思维造物彻底与酷得少年“分手”。回复函显示，2021年8月，思维造物已将其所持有的酷得少年全部股权转让给乐天无阻。也就是说，截至回复函出具之日，思维造物已不再直接或间接持有酷得少年的股权。但因思维造物董事长罗振宇直接持有乐天无阻股权，间接持有思维投资股权，穿透后其持有酷得少年12.78%的股权。

此外，思维造物与酷得少年在人事任命上也渊源颇深。

公开资料显示，酷得少年法定代表人、总经理曾捷被思维造物指派担任总经理职务并负责开发和管理“少年得到”App。2019年3月底，曾捷从思维造物离职并在7个月后同时担任酷得少年董事。此时，酷得少年已不再是思维造物的控股子公司。

针对曾捷总经理的提名以及职权范围，思维造物在回复函中表示，总经理虽由其提名，但其职权范围由董事会决定。董事会可以对这个职位行使提名、一票否决等权利。

值得注意的是，思维造物虽与酷得少年并无直接或间接股权关系，但双方仍存在一定的合作关系。根据回复函显示，思维造物会在电商平台上架酷得少年相关虚拟课程产品。且因少部分课程受众范围较广、成人及青少儿均可阅读，交易双方会在平台互相上架产品并根据销售收入分成。

2019年3月底，酷得少年的主营业务从“为青少年提供在线音频课等知识服务”变更为“为青少年提供 K12 在线教育服务”。2022年2月24日，酷得少年将其经营范围中的教育咨询服务（不含涉许可审批的教育培训活动)取消，新增了业务培训（不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训）。

跨年演讲口碑下滑，个人IP营收占比偏高

招股书显示，线上知识服务业务仍是思维造物主要收入来源。2018年至2020年，思维造物线上知识服务业务收入占总营收比例分别为68.74%、66.26%、66.89%。思维造物表示，其未来发展重心仍在线上业务上，并将知识服务由线上扩展到线上与线下结合。

思维造物的线上业务主要通过“得到”APP进行。然而招股书显示，近年来该平台的付费用户数、平均月活用户均呈下降趋势。2018年至2020年思维造物的付费用户数分别为267.29万人、197.16万人、185.63万人。

对此思维造物在回复函中表示，其增长策略主要围绕已有用户的不同学习需求，并非来自不断的获取新增用户。这种增长策略带来的是课程 ARPPU的逐年上涨。2018年至2020年，思维造物线上业务ARPPU分别为188.55元/人、231.93元/人、289.15元/人。

其中，平台上的课程等业务的收入一定程度上依赖于外部讲师、知名专家学者。报告期内，思维造物主要个人讲师贡献收入占课程收入的比例分别为33.07%、28.40%、25.86%和 23.08%。即使主要个人讲师贡献收入占比呈下降趋势，其头部讲师每年贡献收入排名的变化也不大。

据悉，思维造物线下知识服务业务营收占比虽然不高，但其营收增长较快。其中，2018年至2020年其复合增长率约为 41.61%。该业务包括“得到高研院”、跨年演讲及知识春晚和启发俱乐部等。2018年度、2019年度、2020年度、2021年1-6月，思维造物该业务分别实现0.73亿元、1.15亿元、1.47亿元和1.07亿元收入。

其中，跨年演讲和启发俱乐部中的主讲人是罗振宇，这两项业务的宣传及活动组织在一定程度上依赖于罗振宇个人。据记者了解，跨年演讲自2015年首次举办开始，口碑逐年下滑，赞助客户变动频繁且赞助收入波动较大。而启发俱乐部是2020年思维造物新推出的活动。招股书显示，报告期内罗振宇主讲的项目收入分别为5763.14万元、4877.78万元、6563.38万元和4776.09万元。

记者根据披露的数据计算，依靠罗振宇以及主要个人讲师实现的营收约占思维造物总营收的22.01%。而对企业来说，个人IP占比过高仍存在一定风险。此前，吴晓波旗下的杭州巴九灵文化创意股份有限公司曾计划与全通教育集团通过资产重组的方式上市。该行为曾被深交所询问是否有吴晓波“个人IP证券化”的嫌疑。

记者就冲刺IPO以及个人IP风险问题致电思维造物，截至发稿，未收到其正面回复。经历此次中止后思维造物能否顺利在创业板上市，记者将持续关注。

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