沃得农机IPO巨额融资补流的背后：实控人深陷涉“房”纠纷 十余亿资金借分红+拆借流入地产行业

导读：无论是影响沃得农机IPO进程的实控人巨额涉诉纠纷还是关联方的巨额资金拆借，甚至是在一定程度上由此引发的二十余亿补充流动资金的募投计划，这些种种的种种，皆与沃得农机关联方深度涉“房”难脱干系。

来源：叩叩财讯

作者：方知跃@北京

编辑：翟睿@北京

无论从盈利能力还是融资规模来看，此次申请创业板IPO的江苏沃得农业机械股份有限公司（下称“沃得农机”）都有备受关注的理由。

作为一家成立近二十年且最近一年扣非净利润已经超过十亿的企业，就基本面而言，沃得农机是有着足够冲击主板上市的实力，但其却“降维”直降身价将目标锚定于上市门槛较低的创业板，这也使得其该次IPO将可能创下自2021年以来的创业板的纪录——自2021年以来，创业板最大的IPO还是义翘神州于2021年8月份在超过募资计划38亿的基础上创下的49.8亿规模，而此番沃得农机IPO则直接将融资规模提升至60亿。

就是这样一只大盘股，即将在2022年开年后不久登堂受审，从A股市场发起关键性的一跃。

2022年1月25日，深交所创业板上市委定于当日召开2022年第4次上市委审议会议，会上计划对三家企业的拟IPO申请和一家企业的可转债发行申请进行审核，而沃得农机IPO申请便将成为该次会议审议的首宗领衔登场。

据沃得农机IPO申报材料显示，此次其计划发行不超过3亿新股以募集60亿资金投向“沃得农机农业机械装备改扩建工程建设”、“沃得农机（沈阳）农业机械改扩建工程建设”等六大项目及补充流动资金，其中，将有超过23亿的募投资金被计划用于补充流动资金，这也是其七大募投投向中耗资最大的部分。

诚然，相较于大多数净利润尚未过亿的拟创业板IPO企业而言，沃得农机的资产规模和盈利能力具有碾压式的实力，这也使得沃得农机此番IPO顺利通过的不确定性骤减。

不过，值得注意的是，纵然拥有绝对的盈利能力和资产实力，但沃得农机此次IPO的前期资本之路却并不顺畅。

早在2020年12月23日便正式向深交所递交上市申请并获得接受后，沃得农机期间虽只经历了两轮问询和一次落实审核中心意见便获得了上会受审之机，但期间足足超过一年多时间的等待，也让沃得农机的IPO进程远远落后于与之同期申报和审核的企业。

即将在2022年1月25日与沃得农机同一上市委会议受审的另两家拟创业板上市企业，皆为在2021年5月之后才正式申报，也就是说，沃得农机的前期问询审核时间已经足足耗费了其它创业板拟IPO企业的两倍之久。

“影响沃得农机IPO进程的主要问题还是在于其所涉的诉讼纠纷问题。”一位接近于监管层的知情人士向叩叩财讯透露，在报告期内，沃得农机卷入了几宗较大的争端，不仅涉及到知识产权的纠纷，还涉及到实控人的巨额诉讼，此外，监管层对其此次IPO募投项目的合理性以及关联方的巨额资金拆借问题，也存有疑虑。

据叩叩财讯获悉，沃得农机为一家大型现代化农业机械装备制造商，主要从事农业机械产品的研发、生产和销售。但其背后，却与对于IPO而言颇为敏感的房地产行业颇有勾连。

无论是影响沃得农机IPO进程的实控人巨额涉诉纠纷还是关联方的巨额资金拆借，甚至是在一定程度上由此引发的二十余亿补充流动资金的募投计划，这些种种的种种，皆与沃得农机关联方深度涉“房”难脱干系。。

值得一提的还有，据上述知情人士透露，此番沃得农机IPO的信息披露质量也同样被监管层所诟病。

“最初申报的材料中，沃得农机对于许多风险问题等重要信息披露得语焉不详，甚至是一笔带过，在经过交易所不断问询要求补充之后，其才一点一点‘挤牙膏’式的披露和修订。”上述接近监管层的知情人士坦言。

一个细节也侧面证实了上述知情人士所言非虚，早在2020年12月底，沃得农机首次披露的IPO招股书仅427页，但经过两轮问询之后，沃得农机IPO上会稿最终多达907页，也就是说在前期问询期间，沃得农机被监管层要求增改的内容超过了此前披露的一倍有余。

1）十余亿占款实质变向流向地产

60亿规模的融资，其中超过23亿用来补充流动资金。

沃得农机IPO募投融资合理性和必要性的问题是在其IPO前期多轮问询中被反复提及焦点。

为解释将动用巨额资金来补充流动资金的合理性，沃得农机称自己所属的农业机械制造业属于资金密集型行业，日常运营需要大量流动资金。

“农机企业在原材料采购、产品研发改进、产品销售等环节均对资金均有较大需求。同时，农机产品的季节性需求较为明显，在生产和销售旺季农机企业往往要面对较大的现金流压力。此外，我国农机产品终端销售市场具有差异化、分散化的特点，对农机企业销售网络和服务网络的广度和深度有较高的要求，农机企业拓展市场并维护一定规模的销售网络和售后服务网络也需要较大的资金投入。发行人作为大型现代化农业机械装备制造商，不仅产品种类丰富，而且销售覆盖区域广泛，公司日常运营所需的流动资金规模也更大。”沃得农机如此称。

不过，与之上述说法稍有矛盾的是，既然流动资金对沃得农机的发展至关重要，这23亿IPO募投补流资金的确对其存在必要性，但就在沃得农机此次IPO的报告期内，其另一边却进行了巨额分红，将30亿的账上资金以现金的形式派送一空

一边是急切地称需要募集20余亿资金用以补流，另一边却在2018年至2020年三年内将30亿巨额现金分红，那么巨额的募资补流动机，似乎也并未有沃得农机解释般的必要或合理吧。

公开资料显示，在沃得农机此次IPO报告期内，其最大的一笔分红来自于2018年，当年底，沃得农机分红规模便达到了26亿之巨，而这也几乎是沃得农机在2018年至2020年三年间扣非净利润的总和。

追踪这笔高达26亿的分红款项去向，也颇值得玩味。

据沃得农机称，之所以在2018年底进行巨额分红，其主要缘由是想借此来解决沃得农机对其的关联方巨额占款问题。

在过去的近十年时间里，沃得农机实控人王伟耀、张阿美夫妇名下有多家企业，在2009年至2018年间，这些来归属于同一实控人名下的企业大肆对沃得农机的资金进行了拆出，至2018年底，这些关联企业对沃得农机的资金占用已经高达29.8亿之巨。

2018年底，沃得农机进行的26亿巨额现金分红后，作为其实际控制人王伟耀夫妇通过其控制的企业合计获得了税后分红25.06亿元，这笔分红中的24.23亿元则被王伟耀夫妇作为关联企业的资金占用款再度返还给了沃得农机。

细究在2009年至2018年中，沃得农机被关联方高达近30亿占款的具体资金流向，一条隐秘的地产输血通道便呈现于眼前。

在沃得农机的所在地江苏丹阳市，其实控人王伟耀的身份不仅仅是一家大型农机公司——沃得农机的董事长，更是一名赫赫有名的地产商。

早在2003年1月王伟耀设立沃得农机不久，同年10月，其便成立了江苏沃得房地产开发有限公司（下称“沃得房地产”）而进军地产业。2009年，王伟耀还成立了江苏沃得宝华休闲度假开发有限公司（下称“沃得宝华”），以进一步扩充其地产版图。

据沃得农机在回复深交所的第二次问询时透露，其实控人王伟耀及其配偶张阿美目前间接持有沃得房地产67%的股权，而沃得房地产在江苏镇江拥有多处商业用地、市场化商品房、商铺等房屋建筑不动产。

沃得房地产的成长和发展，显然离不开沃得农机历年来对其的隐秘“输血”。

在上述沃得农机被关联方近十年来共计高达近30亿占款中，竟有14.5亿资金被拆借给了沃得房地产，几近占比沃得农机关联方占款的一半。

沃得房地产对沃得农机最初的一笔资金“占款”启始于2011年，斯时，沃得房地产从沃得农机拆入了一笔高达6.255亿的资金，其中5.4亿被其用于购置土地，另外的近1亿元被其用以归还欠款和支付股权投资。

2012年和2013年间，沃得房地产分别从沃得农机中拆入3.1亿和1.6亿资金，皆用以购置土地。

在其后的2014年至2017年的四年内，沃得房地产又以支付工程款等名义每年“占款”从3000万到1.7亿不等。

直到2018年，沃得农机计划启动IPO，为符合IPO要求，沃得农机实控人才不得不通过分红的方式将上述占款归还。

就这样，在一边沃得农机声称需要大量流动资金补流发展企业的同时，另一边，近15亿资金通过了资金拆借、分红和募资补流的完美闭环，流向了受政策严格管控的地产行业。

2）IPO进程受阻背后：涉诉纠纷乍起

沃得农机此次IPO涉“房”事端还不仅仅包括上述巨额的资金拆借，其实控人王伟耀正身陷的巨额索赔涉诉纠纷，也与其所从事的地产行业相关。

时间回溯至2017年9月14日，上市企业泰禾集团当日发布公告称，拟通过全资子公司江苏泰禾锦城置业有限公司（以下简称锦城置业）斥资31.79亿元受让沃得国际、沃得重工、沃得工程机械、沃得起重机等4名转让方持有的沃得宝华100%股权，由此获得沃得宝华的核心资产——句容市下蜀镇及宝华镇内鹿山水库附近13幅地块国有用地使用权（下称“鹿山项目”）。

沃得国际、沃得重工、沃得工程机械、沃得起重机皆为沃得农机实控人王伟耀旗下企业。

但一年半之后的2019年2月11日，泰禾集团再度通过公告透露了鹿山项目的最新情况，并称，王伟耀及其“沃得系”企业存在多项严重违约的情形，使锦城置业至今无法对标的物业进行建设开发。

斯时，有泰禾集团内部人士表示，沃得系企业违反的承诺包括：未达成临时道路可用并满足建设需求，未取得林业部门出具的标的物业上林地的砍伐指标、未完成砍伐工作。另外，还包括未协助将市政配套管网综合铺设至标的物业红线，未协助取得规划许可证和施工许可证等。

截至此时，泰禾集团已经通过锦城置业向上述王伟耀旗下企业支付共计25.65亿元的交易对价款。

在此背景下，泰禾集团将沃得国际、沃得重工、沃得工程机械、沃得起重机及王伟耀诉至江苏省高级人民法院，诉求判令解除股权转让协议及补充协议，同时要求返还已支付的股权转让款等，泰禾锦城的诉讼请求中包括判令王伟耀对返还股权转让款、债务承担款及违约金合计28.66亿元承担连带责任。

2019年，该案经一审法院江苏省高级人民法院判决驳回泰禾集团的全部诉讼请求，但日前，泰禾锦城因不服一审法院判决已向最高人民法院提起上诉。

除了上述实控人身陷的涉“房”风波外，严重影响此次沃得农机IPO审核进程的还有另一桩有关知识产权的争端。

2021年6月，就在沃得农机IPO正式提交申请并进入问询的关键时期，A股上市公司星光农机陆续向杭州中院起诉沃得农机及其经销商湖州精耕农机有限公司侵害其5项发明专利权和1项实用新型专利权，诉讼请求包括停止制造、销售、许诺销售侵权产品并销毁库存产品、模具和设备，承担经济损失等共计37416万元。

这一起诉讼的突然而至，显然打乱了沃得农机的IPO推进步伐，也让其之后的审核迟迟未能得以推进。

随后，沃得农机作为“反击”，向国家知识产权局提出了有关涉诉发明专利无效宣告的请求。

在经过几个月的审核和拉锯战之后，2021年12月15日，和12月17日，国家知识产权局分别做出了对其中两项专利全部无效的宣告。

虽然其余涉诉专利尚未被国家知识产权局作出无效的宣告，但上述两项被宣告无效的专利对应该诉讼标的金额达3.39亿元，占诉讼总标的的90%。其他4起悬而未决的专利诉讼对应的诉讼标的为3500.00万元。

目前，沃得农机除被宣告无效的两项专利对应的诉讼外，剩余的几宗起专利诉讼一审法院均尚未判决。

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