爱尔眼科“合伙人计划”争端漩涡：扩张的合谋人是谁？

爱尔眼科（300015.SZ）与武汉市中心医院急诊科主任艾芬的纠纷，影响还在持续。

“这件事不仅引发了大范围的舆论关注，也惊动了监管层，深交所就此下发了问询函。”一位上市券商的投行人士1月21日向21世纪经济报道记者指出，“但有一个关键问题被忽视了，就是艾芬医生曾爆料，爱尔眼科利用合伙人期权股份进行行贿。”

21世纪经济报道记者亦注意到，微博认证为“武汉市中心医院急诊科主任”的艾芬，以“爱尔离职高管”提供的信息称爱尔眼科有个确凿的行贿方式：送或买爱尔的合伙人期权股份，给相关领导的家属和指定的人头。

艾芬援引“爱尔离职高管”信息进一步表示，上述行贿方式，不是上市公司爱尔眼科的股票，而是合伙人新建医院的期权，“这样确保领导会为其保驾护航，直到两三年后医院回本盈利，再被爱尔集团收购，溢价收。”

爱尔眼科工作人员1月21日下午告诉21世纪经济报道记者，艾芬的上述指控不属实。

2014年开始实施“合伙人计划”

由于受艾芬医生持续“炮轰”等因素的影响，爱尔眼科的市场关注度空前上升，股价不可避免被波及。

21世纪经济报道记者复盘发现，从1月6日至21日，爱尔眼科股价跌幅达到17.65%。其间，爱尔眼科高管连续5个交易日出手增持护盘，并承诺6个月内继续增持，但依然无法阻止股价向下破位。

“对于艾芬医生的爆料，深交所的问询主要是转介人支付回扣和许可使用商标字号，爱尔眼科已经回复了，但爱尔眼科、监管层或者有权机关，至今均未回应艾芬指控的利用合伙人期权股份进行行贿。”前述投行人士对21世纪经济报道记者说。

21世纪经济报道记者从艾芬微博看到，其援引“爱尔离职高管”信息指控爱尔眼科“有个确凿的行贿方式”的内容，最早是在2021年9月25日发布，来源于其与“爱尔离职高管”的微信聊天截图。

而爱尔眼科确实有两个已经实施多年的合伙人计划。

根据爱尔眼科2014年4月公告，其“合伙人计划”是指符合一定资格的核心技术人才与核心管理人才，作为合伙人股东与爱尔眼科共同投资设立新医院（含新设、并购及扩建）。在新医院达到一定盈利水平后，公司通过发行股份、支付现金或两者结合等方式，以公允价格收购合伙人持有的医院股权。

另一个是“省会医院合伙人计划”，于2015年4月公布，而该计划中的“省会医院”，除了省会和直辖市，还包括深圳、宁波等副省级城市。

爱尔眼科上述“合伙人计划”，均采取有限合伙企业的实施方式，由爱尔眼科下属子公司作为合伙企业的普通合伙人，负责合伙企业的投资运作和日常管理。

公告称，此举是对核心人才进行点对点的定向激励，以有限合伙企业作为实施载体，其中，“省会医院合伙人计划”的合伙企业持有省会医院10-20%的股权，存续期限一般为4-6年；“合伙人计划”股权比例由公司根据各家新医院的实际情况决定，经营期限一般为3-5年。

在爱尔眼科的相关资料中，其声称此举是“首创了眼科医疗服务行业的合伙人计划”，“改善了中国眼科医生的执业生态”。

对于艾芬在微博公布的爱尔眼科“有个确凿的行贿方式”问题，前述爱尔眼科工作人员1月21日下午向21世纪经济报道记者表示，“暂时不回应。”

“合伙人计划”推动并购扩张

爱尔眼科推出的所谓合伙人计划，覆盖面颇广。

爱尔眼科官网2018年9月的一份资料宣称，爱尔眼科“合伙人计划”4年来共覆盖了129家医院。

此前，爱尔眼科的医院网点相对较少，根据2009年9月28日披露的招股书，爱尔眼科当时在全国12个省（直辖市）设立了19家连锁眼科医院。直至在推出“合伙人计划”之前的2013年年底，爱尔眼科的医院网点为49家。

实施“合伙人计划”后，爱尔眼科的扩大步伐明显加快。2021年半年报表明，截至2021年6月30日，爱尔眼科境内医院155家，门诊部107家。

但上述来源于爱尔眼科定期报告的数字，并不包括品牌授权在内的连锁网点。

21世纪经济报道记者查询历史公告发现，就在“合伙人计划”推出之际，爱尔眼科开始参与设立一系列并购基金，并同意许可并购基金（合伙企业）并购、新设的以眼科医疗服务为主业的主体，使用爱尔眼科所拥有的指定商标及“爱尔”字号从事眼科卫生和医疗的业务。

当时，爱尔眼科的计划是，预计到2020年，爱尔眼科共将在中国内地开设1000家分支机构，其中70%为地级市、县级医院或门诊部，实现“2020年收入100亿”的发展目标。

而爱尔眼科2020年的营收达到119.12亿元，已经超过当初的预定目标，控股和品牌授权的爱尔眼科医疗网点遍地开花，官网资料显示，在全球范围内开设眼科医院及中心多达720家。

爱尔眼科网点急速膨胀，并购基金的体外孵化功不可没，而从体外孵化到纳入上市公司内，已经成为爱尔眼科最主要的扩张模式。

21世纪经济报道记者统计显示，仅在2021年，爱尔眼科共完成4次并购，涉及眼科医院27家，皆从并购基金手上接纳。

爱尔眼科定期报告亦称，其参与设立的产业投资基金专注于并购和培育眼科医院及其相关产业项目，“公司通过产业并购基金储备了大量优质并购标的，为公司未来抢占发展先机”。

而爱尔眼科的“合伙人计划”，就是其认定的核心人才作为有限合伙人，与爱尔眼科或爱尔并购基金共同设立新医院。并购基金与合伙人进行体外培养的医院项目，最终以爱尔眼科溢价收购实现收益。

爱尔眼科定期报告称，“爱尔合伙人”文化深入人心，越来越多的爱尔人实现了从员工到股东的转变，从职业到事业的转变，“合伙人计划等完善的激励机制对壮大人才力量、快速连锁复制，起到重要的支撑作用”。

“合伙人计划是做激励用的，目前合伙人计划的具体规模数据我手上没有。”前述爱尔眼科工作人员对21世纪经济报道记者说。

艾芬已举报某“合伙人”

爱尔眼科从2014年开始通过并购基金使用爱尔眼科品牌的形式，在体外设立或收购眼科医院，这些医院正在陆续纳入上市公司体系。

爱尔眼科首次大规模收购并购基金手中的眼科医院，使用的是定增募资。

2017年底，爱尔眼科实施了募资总额为17.2亿元的定增再融资，其中5.8亿元用于收购9家眼科医院控制权，交易对方均为并购基金。

对此，爱尔眼科在2017年年报中表示，本次定增实现了爱尔产业并购基金从项目培育到注入的首次闭环运行。

而爱尔眼科“合伙人计划”持有的医院，既有并购基金体外孵化项目，也有上市公司自身项目。

“合伙人计划只占单个项目的10%至20%的股份，是少数股权，这是激励把医院做得更好。”前述爱尔眼科工作人员向21世纪经济报道记者表示，“上市公司公告收购的是并购基金的持股，我们要的是控制权。”

该工作人员还透露，爱尔眼科已经兑现两批“合伙人计划”，“合伙人计划持有的医院股份，不是一次全部收回来，而是一批一批地收，比如占股10%，一次收1%或2%。”

由于无需公告，爱尔眼科“合伙人计划”的持有人外界无从知晓。

但在并购基金和“合伙人计划”模式下，爱尔眼科高溢价收购医院项目也引起诸多质疑。

梳理发现，爱尔眼科从并购基金手中收购的眼科医院，溢价为数倍至数十倍不等，最高达到501.6倍。

高溢价收购扩张直接带来了商誉的直线飙升。

在2016年末，爱尔眼科商誉仅为4.48亿元，但到了2021年9月30日，其商誉上升至41.26亿元，而爱尔眼科还在2021年四季度公告收购合计19家医院股权和今年1月14日披露收购顺德爱尔眼科医院70%股权，届时其商誉还会大量增加。

艾芬援引的信息亦称，在合伙人制度下，合伙人的收益跟医院的效益高度绑定。在利益驱动下，合伙人有可能为了医院业绩而过度医疗等。

“（送或买爱尔的合伙人期权股份给相关领导，）官员一般不敢用自己的名字，用指定人的名字参股，比如爱人、子女、女婿、亲家等。”艾芬对21世纪经济报道记者说，“但是我发现了一个胆子大的，用自己名字参股。前不久，他听闻风声不好，就去做了变更。我已经举报给相关部门了。”

但爱尔眼科“合伙人计划”是否存在“确凿的行贿方式”问题，目前尚无法证实。

而针对艾芬的“爆料式维权”，前述爱尔眼科工作人员1月21日下午向21世纪经济报道记者表示，“我们最近应该会采取一些动作，具体还在商讨中。”

（本报记者朱艺艺对本文亦有贡献）

（作者：张望 编辑：李新江）

标签： 合伙人 争端 眼科