34亿并购余波不断！因连带清偿责任，聚力文化“非标”年报惹问询

根据年报问询函要求，聚力文化需要补充说明公司未对相关诉讼事项计提相关损失和预计负债的依据和合理性，并预计并分析二审判决对公司财务报表可能产生的影响

《投资时报》研究员余飞

六年前进行的一笔高溢价收购，如今能带来何种影响？

2015年底，浙江聚力文化发展股份有限公司（下称聚力文化，002247.SZ）以34亿元对价，收购余海峰等人持有的苏州美生元信息科技有限公司（下称美生元）100%股权。然而美生元2018年业绩暴雷，除了将聚力文化当年净利润拖入亏损之外，还影响到公司2021年报。

针对聚力文化2021年度财务报表，年审会计师出具了保留意见的审计报告，其中保留意见主要涉及北京腾讯文化传媒有限公司（下称北京腾讯）对天津点我信息科技有限公司（下称点我信息）、美生元和聚力文化的诉讼事项。

针对上述诉讼案件，深圳中院一审判决点我信息向北京腾讯支付欠款2.6元本金及违约金、美生元信息对上述债务承担连带责任、聚力文化对美生元的上述债务承担连带清偿责任。

聚力文化称，基于该案件的事实，经征求律师等专业人员意见，未就该案件计提预计负债。在2021年报被出具非标意见后，深交所向聚力文化发出年报问询函。根据要求，公司需要补充说明公司未对上述诉讼事项计提相关损失和预计负债的依据和合理性。

高溢价收购标的财务造假

聚力文化于2008年在深交所上市，主营业务是中高端建筑装饰贴面材料的研发、设计、生产和销售。公司前身是帝龙新材，主打装饰纸、浸渍纸等四大系列产品，客户主要为家具、橱柜等生产商。

2015年，该公司做出跨界决定，向泛娱乐领域转型，以34亿元对价收购了余海峰等人持有的美生元100%股权。当时，这笔交易的评估增值率高达19倍，也为公司带来了高达32.09亿元的商誉。

《投资时报》研究员注意到，美生元成立于2013年11月，主要做单机游戏的研发、推广等。2015年，美生元在移动游戏的市场份额仅为1.05%，且旗下多家子公司处于亏损或零营收的状态。

收购之后，余海峰进入公司董事会，并成为公司董事长。公司原实控人姜飞雄辞去了公司董事长、总经理职务后，通过转让等方式一路减持手中股份。

然而对赌期过后，美生元业绩变脸。2018年聚力文化对美生元计提商誉减值损失29.65亿元，导致2018年巨亏。2019年美生元继续亏损，聚力文化再次计提商誉减值，导致2019年又一次出现大额亏损。

随后，浙江证监局于2019年5月24日展开对聚力文化的调查。2021年8月3日，因美生元财务造假，聚力文化及相关当事人收到浙江证监局下发的《行政处罚决定书》。

决定书显示，经查明，2016年5月聚力文化完成对美生元100%股权的收购并将其纳入合并报表范围。2016年至2018年期间，美生元在未真实开展业务的情况下，确认来自飞翔蓝天文化、乾铭伟业科技、佰睿通信科技、彩点通信科技等20家左右公司第三方主体实现资金流转。

2016年至2018年，美生元合计虚增营业收入分别为2.11亿元、4.98亿元、1.88亿元，虚增利润总额分别为1.24亿元、2.62亿元、1.22亿元，虚增期末应收账款余额分别为1.61亿元、4.19亿元、3.84亿元。

上述财务数据纳入聚力文化合并报表后，导致聚力文化2016年、2017年、2018年年度报告的财务数据及相关披露信息存在虚假记载。

行政处罚决定书显示，时任美生元董事长兼总经理余海峰，组织美生元实施了持续性的造假行为，担任聚力文化董事特别是董事长后，继续隐瞒造假情况，明知年度报告存在虚假记载仍审议通过并签字保证披露内容真实、准确、完整。

在余海峰持续财务造假查明后，聚力文化前实控人姜飞雄又重新取得了公司控制权。

2021年7月3日聚力文化公告称，宁波中院裁定，时任聚力文化董事长余海峰持有的5000万股聚力文化股票归西藏恩和所有。本次权益变动后，自2021年6月28日起，公司控股股东、实际控制人变更为时任聚力文化董事长、总经理姜飞雄。

拟剥离文化娱乐业务

经过一番调整，聚力文化虽然净利润扭亏，但当初收购的影响仍然未完全消除。

2021年报显示，深圳中院一审判决点我信息向北京腾讯支付欠款2.6亿元本金及违约金、美生元对上述债务承担连带责任、公司对美生元的上述债务承担连带清偿责任。但聚力文化认为一审判决认定事实错误，已提起上诉，目前二审尚未判决，且未就该案件计提预计负债。

对此，年报问询函要求补充说明公司未对上述诉讼事项计提相关损失和预计负债的依据和合理性，并预计并分析二审判决对公司财务报表可能产生的影响。

此外据该公司表示，由于2020年公司处置北京帝龙文化100%股权形成了较大金额的投资收益，公司2021年的合并报表净利润较2020年下降51.34%。2021年，公司因处置上述股权而承担担保损失1.76亿元。

对于这种操作，年报问询函要求聚力文化补充说明报告期内预计负债-担保损失的变动明细、每笔担保损失的进展情况、具体会计处理、信息披露情况，及是否存在以定期报告代替临时报告的情形。

面对“跨界”的失败，聚力文化表示将剥离文化娱乐业务。

在2021年度业绩说明会上，聚力文化指出2021年公司建筑装饰贴面材料业务实现营业收入11.64亿元，较2020年增长20.44%；公司建筑装饰贴面材料业务实现净利润1.03亿元，较2020年增长3.64%。聚力文化称，在将主要的文化娱乐业务剥离后，公司未来将努力做好建筑装饰贴面材料主业。

据公司各期业绩报告显示，2018年至2021年，聚力文化分别实现营业收入33.05亿元、22.46亿元、9.97亿元和11.64亿元；分别实现净利润-29.95亿元、-12.85亿元、1.66亿元和8806.5万元。

聚力文化2017年至2021年净利润情况

数据来源：同花顺iFinD

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