天域生态连亏两年拟6亿跨界投“锂” 标的未投产承诺三年赚12亿合理性存疑

长江商报消息 ●长江商报记者 蔡嘉

园林生态工程商天域生态（603717.SH）欲跨界投锂。

公告显示，天域生态拟以不超过6.1亿元的现金增资青海聚之源新材料有限公司（以下简称“青海聚之源”），增资完成后，公司持有青海聚之源51%的股权，并获得其控制权。

长江商报记者注意到，青海聚之源已获得“六氟磷酸锂”试生产批复，目前尚未正式投产，仍处于亏损状态，且股权目前已全部质押。

但本次交易中，交易对手方作出业绩对赌，即2022年至2024年青海聚之源的净利润将合计不低于12亿元。在未投产的情况下作出如此高的业绩承诺，这是否具有合理性，成为监管部门关注的重点。

不仅如此，投资锂电池材料领域对于天域生态而言，无疑是一次跨界“豪赌”。2017年上市的天域生态，在次年开始就经历连续三年扣非净利润下降，2020年更是亏损1.57亿元，据日前其公布的业绩预告，2021年将继续亏损2.2亿元至1.5亿元。

截至2021年9月末，天域生态负债率47.73%，账面货币资金仅2.58亿元。6.1亿元的投资，是否会加重公司的财务负担，公司投锂的愿景是否能达到预期，均存在较多未知。

标的尚未投产已连续两年亏损

公告显示，近日天域生态与青海聚之源达成初步意向，拟以不超过6.1亿元增资青海聚之源。增资完成后，天域生态持有青海聚之源51%的股权，标的公司将成为上市公司的控股子公司。

据介绍，青海聚之源成立于2016年初，是专业从事六氟磷酸锂、锂电池正负极材料、锂电池三元材料的研发、生产及销售的新能源材料企业。其现阶段的产品“六氟磷酸锂”，广泛应用于高性能锂电池制造领域。

目前，青海聚之源已获得年产6000吨高端六氟磷酸锂建设项目的批复，其中一期年产2000吨六氟磷酸锂生产线已于2021年下半年竣工并获得德令哈市应急管理局试生产批复，尚未正式投产。二期年产4000吨六氟磷酸锂生产线尚在建设过程中。

长江商报记者注意到，尚未正式投产的青海聚之源一直处于亏损状态。2020年和2021年，青海聚之源营业收入分别为0元、381.77万元，净利润分别为-467.47万元、-2804.5万元。截至2021年末，青海聚之源总资产8.82亿元，净资产9135万元，负债率超过89.6%。

但在此情况下，青海聚之源的股东作出了较高的业绩对赌，即2022年至2024年标的净利润分别不低于3亿元、4亿元、5亿元，净利润考核按三年总数计算，合计不低于12亿元。

对此，上交所在问询函中，要求天域生态说明业绩承诺未剔除非经常性损益的原因及合理性、评估业绩承诺实现的可行性并充分提示风险。

值得关注的是，本次交易的资产评估工作预计在今年3月份完成，而天域生态已经确定投资额为不超过6.1亿元。目前，青海聚之源共有三名股东，分别为董事长兼法定代表人刘炳生、青海柴达木开发建设投资以及生产副总蔡显威，持股比例分别为76.67%、13.33%、10%。但刘炳生和蔡显威实际入股时间并不长，分别在2020年11月和2021年3月初次获得青海聚之源股权。

在此情况下，本次交易对于天域生态而言，是否构成重大资产重组，股东刘炳生和蔡显威入股的具体情况、是否已经实缴出资等，都是监管部门关注的重点问题。

此外，上交所还要求公司评估标的公司无法投产的可能，说明资产预估中对相关风险如何考虑。

货币资金不足3亿或加重流动性压力

跨界投资锂材料的背后，是天域生态自身经营状况不佳。

资料显示，天域生态主营业务为园林生态工程，2017年3月末登陆资本市场。但上市次年，天域生态的业绩就开始走下坡路。

2017年至2020年，天域生态分别实现营业收入9.47亿元、10.48亿元、8.37亿元、5.83亿元，同比增长14.73%、10.61%、-20.08%、-30.43%；净利润分别为1.21亿元、0.92亿元、0.61亿元、-1.57亿元，同比分别变动10.39%、-24.45%、-32.99%、-356.34%。

继2020年出现上市后首度亏损之后，日前天域生态披露业绩预告，2021年公司预计净利润为-2.2亿元至-1.5亿元，扣除非经常性损益后的净利润为-2.5亿元至-1.7亿元，连续两年亏损。

对于2021年继续亏损，天域生态表示主要是公司对截至2021年12月31日应收账款余额第一大客户应收款项的可回收性进行了评估，经初步分析测试，信用减值损失拟进行单项计提，导致公司报告期内拟计提的信用减值损失大幅增加，公司利润下降。

在此背景下，实现战略布局，提高公司持续盈利能力，成为天域生态投资青海聚之源的主要原因。但由于青海聚之源也连续两年亏损，交易所对天域生态再次收购业绩亏损标的公司的原因与必要性提出问询。

另一方面，此次投资金额对于天域生态而言并非小数目。截至2021年9月末，天域生态资产总额33.33亿元，其中货币资金仅2.58亿元，负债总额15.91亿元，负债率47.73%，且目前尚有1.98亿元暂时补流的募集资金尚未归还，另有2.5亿元债券于2022年6月到期。

不仅如此，2019年至2021年前三季度，天域生态经营活动产生的现金流量净额分别为-3.03亿元、-0.87亿元、-1.2亿元，一直处于净流出状态。

通过自有资金和并购贷款等筹集这6.1亿元的资金，是否会加重流动性和偿债压力，对公司生产经营是否产生不利影响，都是天域生态需要面对的问题。

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