正业设计回复创业板首轮问询：深交所追问实控人收到分红款后取现1500万借予弟弟收粮合理性

中华网财经2月15日讯中华网财经了解到，正业设计股份有限公司(下称“正业设计”)回复创业板首轮审核问询。证监会网站2月14日刊登的《正业设计股份有限公司与民生证券股份有限公司关于正业设计股份有限公司申请首次公开发行股票并在创业板上市申请文件审核问询函的回复》披露了主要问询问题。在创业板问询中，深交所主要关注设立出资、持股平台、关联方、采购、董监高、主营业务、员工、毛利率、财务内控、现金分红等共计26个问题。

在问询中，关于员工一项。据申报材料显示，公司所属工程技术服务行业属于智力密集型行业。各报告期末，公司员工数量为217人、276人、268人，离职率为12.21%、12.98%、28.68%。深交所要求补充说明2020年离职人员大幅增加的原因及合理性，补充对比其他同行业可比公司离职人员情况，说明发行人离职率波动的合理性。

正业设计回复，2020年发行人离职率28.68%，涉及离职人员78人，包括短期聘用勘察测量人员离职、北京分公司人员离职及其他。2020年，发行人短期聘用的勘察测量人员离职总数为25人，占离职人员总数的32.05%。2019年发行人承接了第三次土地调查、黑龙江省三江平原青龙山灌区（同江片区）等项目，上述项目勘察测量工作量较大、反馈及时性要求高，公司在符合经济性原则、劳动合同法相关规定的基础上，于2019年当年采取短期聘用勘察测量人员（即签订以完成一定工作任务为期限的劳动合同）的方式，补充勘察测量人员，从事外业工作，加快上述项目的推进工作。2020年上述项目逐步进入尾声或相关工作已全部完成，短期聘用勘察测量人员按合同约定离职，造成公司整体离职率提高。

2020年，发行人北京分公司人员离职总数为19人，占离职人员总数的24.36%。发行人为广泛吸引更多优秀的设计人才，于2019年春成立北京分公司，尝试在北京培养一支优秀的设计队伍，在实际招聘过程中人员结构以应届毕业生和工作年限较短的员工为主。

由于发行人的业务开展特点，需要长期出差，疫情反复对于人员稳定性造成较大的负面影响；年轻员工很难短期内达到预期的工作成果并形成有效生产力；当地户籍政策的落户限制、年轻员工自身职业规划不稳定，导致人员流动性较大。

此外，关于前次申报。正业设计于2020年7月6日申报创业板，2021年3月16日提交撤回申请。深交所要求补充说明前次申报、现场督导的情况、撤回的原因，相关事项的影响是否消除，是否构成本次发行上市的障碍；

正业设计回复，2020年6月30日，公司向深圳证券交易所递交了申请在创业板上市的IPO申请资料。2020年7月3日，深圳证券交易所出具《关于受理正业设计股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的通知》（深证上审〔2020〕267号），受理了发行人的IPO申请，发行人《招股说明书》及相关文件按照规定进行公开披露。在审期间，立信会计师事务所（特殊普通合伙）对发行人财务报表补充审计至2020年9月30日，发行人于2021年3月向深交所提交了补充2020年三季度的资料。

2020年10月19日至2020年10月31日，深交所督导组对保荐机构保荐的正业设计IPO项目进行现场督导，深交所督导组在现场督导中重点关注实际控制人从发行人取得分红款的去向问题、收入确认方法前后披露口径的差异问题以及收入确认相关内部控制问题等。前次现场督导未发现影响发行条件的重大实质性问题，部分关注问题形成二次问询意见。

2021年3月，正业设计完成三季报及首轮问询函回复的更新，累计回复时长共计74天，项目剩余问询回复时间较少。考虑到二次问询回复时间较为紧张，且公司计划针对深交所督导组的关注问题进行整改。经与监管机构沟通后，决定撤回发行申请后再行申报。2021年3月16日，发行人向深交所递交了《关于撤回首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的申请》（正业设计字[2021]第4号）。2021年3月18日，深交所出具《关于终止对正业设计股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市审核的决定》（深证上审〔2021〕97号），终止了对公司首次公开发行并在创业板上市的审核。

另外，关于现金分红。问询中显示，前次申报保荐业务现场督导发现，报告期内实际控制人收到分红款后，持续大额取现共计1,500万元，向弟弟杜国建转账共计2,380万元。正业设计认为前述合计3,880万元为实际控制人向杜国建的借款，主要用于杜国建经营粮食买卖业务。深交所要求说明报告期内实际控制人通过取现1,500万元而非转账方式向杜国建借款进行收粮的原因及合理性，并追问杜国建大额资金取现用于粮食买卖业务是否符合行业惯例及商业合理性。

正业设计回复，实际控制人通过取现向杜国建出借资金进行收粮发生于2017年及报告期内。其中，2017年现金借款总额为1,250万元。2017年上半年，杜振宇对杜国建的借款全部为取现，2017下半年以来，杜振宇对杜国建借款主要为银行转账。2017年上半年杜振宇取现借于杜国建的原因一是由于杜国建本身粮食贸易业务存在大量现金需求且时间紧迫，杜振宇取现较为方便，因此应杜国建要求，在2017年上半年杜振宇直接借给杜国建现金；二是杜振宇2017年之前习惯于取现后现金支付，2017年下半年之后杜振宇应中介机构要求，开始规范个人取现行为，后续支出主要以银行转账为主。

2020年后，发行人实际控制人未再新增向杜国建出借资金的情形。2020年5月以来，结合上市审核相关规范要求，杜振宇要求杜国建卖粮后还款。至2021年4月，杜国建为清偿向杜振宇的借款，积极卖粮，通过不断出售所持粮食、缩减粮食贸易业务规模，完成了向杜振宇全部借款的清偿。

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