子公司拒不配合审计 科华生物或被*ST

每经记者 许立波每经编辑 董兴生

4 月 20 日晚间，科华生物（002022，SZ，昨日收盘价11.69元）发布了2021年度业绩快报。报告期内，公司实现营业收入约44.69亿元，同比增加7.55%；归属于上市公司股东的净利润约7.21亿元，同比增加6.76%；基本每股收益1.4026元。

同时，科华生物也在公告中提示，鉴于其控股子公司西安天隆科技有限公司、苏州天隆生物科技有限公司（以下合称“天隆公司”）拒绝配合上市公司2021年年报审计工作，公司股票可能被实施退市风险警示（即被*ST）。

百亿仲裁案悬而未决

控股子公司拒绝配合上市公司的年报审计工作，这一事件的起因还要追溯到一起涉及百亿资金的仲裁案。

2018年，科华生物斥资5.54亿元收购了西安天隆和苏州天隆各62%股权，并约定2021年科华生物将完成对天隆公司剩余38%股权的收购。届时，天隆公司的整体估值以9亿元或2020年度扣非净利润的25倍两者孰高为准。

这本是一项在公司并购过程中常见的交易条款，但出乎所有人预料的是，新冠疫情的暴发使得做核酸检测生意的天隆公司在2020年赚得盆满钵满，若科华生物按照原先的协议来收购天隆公司剩余38%股权，需要耗费高达105.04亿元的天价费用。

在科华生物看来，天隆公司的核心产品属于进行新冠核酸检测的抗疫必备品，业绩爆发不可预见，继续履行协议对上市公司不公平。因此，在难以与上市公司达成一致的情况下，天隆公司的小股东随即提起仲裁，向上市公司索赔百亿。此后，这场“百亿仲裁案”持续了近9个月，至今仍悬而未决。

在4月20日晚间发布的最新公告中，科华生物并未披露更多涉及百亿仲裁案的信息，仅表示截至本次公告披露日，上海国际经济贸易仲裁委员会已组成仲裁庭对本次仲裁案件进行了开庭审理，但尚未作出裁决。

多次联系但未达成一致

在科华生物看来，上市公司合法持有天隆公司62%的股权，是天隆公司的控股股东。天隆公司接受科华生物委托的审计机构的审计，既是其作为上市公司控股子公司的责任，也是公司章程规定的义务。天隆公司管理层及相关责任人不应以天隆公司股东之间的争议纠纷为由来阻挠上市公司正常的审计工作。

但根据天隆公司的说法，科华生物所持天隆公司62%股权已被冻结，西安市未央区人民法院已裁定禁止科华生物行使西安天隆62%股权的全部股东权利，公司向科华生物开放财务资料存在商业秘密泄露风险。对此，科华生物曾回应称，天隆方面的所谓“理由”完全缺乏事实和法律依据，并表示最强烈愤慨和谴责。

在本次发布的公告中，科华生物还详细列出了年报审计工作开展以来与天隆公司方面的多次接触，其中包括：立信会计师事务所给天隆公司发送了2021年报审计沟通函；立信会计师事务所和公司财务总监及审计经理赴西安天隆与天隆公司总经理李明进行当面沟通；立信会计师事务所会计师与天隆公司财务总监陶敏沟通等。

4月8日，科华生物董事会审计委员会讨论决定，致函天隆公司管理层，督促其履行义务配合审计；2022年4月12日，公司总裁再次督促天隆公司管理层及相关负责人须配合审计工作，并再次阐明倘若仍拒不配合年报审计工作，将承担相应法律后果。

尽管科华生物已就年报审计工作多次联系天隆公司，但均未达成一致。科华生物也在公告中表示，由于公司控股子公司天隆公司管理层违反公司对控股子公司管理规章制度的规定，违反天隆公司《公司章程》规定，拒绝履行天隆公司董事会作出的决议，拒绝配合本公司聘请的立信会计师事务所开展2021年度审计工作，拒绝提供天隆公司2021年度财务账册等重要信息，可能因此导致本公司2021年度财务报告会被立信会计师事务所出具“无法表示意见”的审计报告。

根据《深圳证券交易所股票上市规则（2022年修订）》第9.3.1条第（三）项规定，在2021年年度报告披露后，科华生物股票可能会被实施退市风险警示。

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