突然爆雷！为母公司贡献超80%利润却拒绝审计，这股或将退市？发生了什么？

“一家子公司可以不配合审计导演母公司退市，天大笑话，混乱可见一斑”在科华生物(002022)股吧中，有网友留言称。

4月21日，科华生物发布2021年度业绩快报暨公司股票可能被实施退市风险警示的风险提示公告。公告显示，控股子公司西安天隆科技有限公司、苏州天隆生物科技有限公司（以下简称天隆公司）拒绝配合立信会计师事务所开展2021年度审计工作，拒绝提供2021年度财务账册等重要信息，可能因此导致本公司2021年度财务报告会被出具“无法表示意见”的审计报告，本公司股票可能被实施退市风险警示。

受消息影响，科华生物开盘一字跌停，截至收盘，封单21.13万手，近6.7亿市值灰飞烟灭。

105亿争端早有预示

此次天隆公司拒绝配合开展年度审计，其实早有预示。

2018年6月，科华生物与天隆公司签署投资协议书，科华生物对天隆公司投资553,750,000元取得天隆公司62%的股权；同时股东于2021年度内有权要求标的公司受让剩余38%的股权，届时标的公司的整体估值以下列两者孰高为准：（1）90,000万元；或（2）标的公司2020年扣非净利润×25倍。

2020年，新冠肺炎疫情突然爆发，由于核心产品核酸提取设备、核酸提取试剂和PCR设备恰恰属于进行新冠核酸检测的抗疫必备品，天隆公司业绩出现“爆发式”增长。天隆公司四位申请人要求科华生物按照2020年经审计的扣除非经常性损益后的净利润×25倍的标准支付10,504,339,104.91元，并承担相应的违约责任。

科华生物认为，2020年新冠肺炎疫情的爆发以及导致的各项严重问题已超出了所有人的预料，绝非任何人所能预见或者预测。《投资协议书》的合同基础条件发生了双方在订立合同时无法预见的、不属于商业风险的重大变化，继续履行该交易条款将对科华生物产生显著的不公平，这已构成“情势变更”，故提出相关重新协商及变更或解除之主张。

双方并未达成共识，并向上海国际经济贸易仲裁委员会申请仲裁。3月12日上海国际经济贸易仲裁委员会组织双方当事人采用在线开庭的方式开庭审理，截止3月15日仲裁庭尚未对本次仲裁案件作出裁决。

根据科华生物2021年12月28日披露的重大事项公告，天隆公司认为，科华生物所持天隆公司62%股权已被冻结，公司以西安市未央区人民法院已裁定禁止科华生物行使西安天隆62%股权的全部股东权利，以及向科华生物开放财务资料存在商业秘密泄露风险为由，明确表示目前无法配合科华生物预审会计报表以及后续的审计工作。

科华生物在今日的公告中指出，天隆公司拒绝配合本公司聘请的立信会计师事务所开展2021年度审计工作，拒绝提供天隆公司2021年度财务账册等重要信息，可能因此导致公司2021年度财务报告会被立信会计师出具“无法表示意见”的审计报告。

子公司贡献80%以上利润

处于争议漩涡的天隆公司，究竟是一家怎样的公司？

公开资料显示，天隆公司拥有PCR诊断、核酸提纯仪器和试剂技术，实现各类产品的研发、生产和销售；在核酸提取仪器、试剂以及PCR仪器方面，在国内厂家中处于领先地位。公司拥有21项PCR检测试剂产品证书，产品和服务已覆盖从纳米磁珠法核酸提取仪、实时荧光定量PCR仪等分子检测诊断仪器设备到大型自动化核酸检测工作站。

新冠肺炎疫情爆发以来，天隆公司核心产品核酸提取设备、核酸提取试剂和PCR设备恰恰属于进行新冠核酸检测的抗疫必备品，因而业绩出现爆发式增长。2020年，天隆公司经审计的扣除非净利润达11.05亿元。

根据科华生物2020年年度报告，科华生物合并报表净利润为11.42亿元，而仅西安天隆的净利润就达到了10.86亿元，占比高达95%。2021年半年报来看，整个合并报表利润为7.41亿元，而西安天隆的贡献为5.96亿元，占比依然达到80%以上。

图1：2020年年度报告主要控股参股公司分析

图2：2021年半年度报告主要控股参股公司分析

或将被实施退市风险警示

基于2021年度财务报告可能被立信会计师出具“无法表示意见”的审计报告，科华生物公布的2021年度业绩快报显示，2021年度，公司实现营业总收入44.69元，实现利润总额13.84亿元，实现归属于上市公司股东的净利润7.21亿元，分别比去年同期增长7.55%、2.07%和6.76%。报告期末，公司总资产52.77亿元，比去年同期下降12.17%；归属于上市公司股东的所有者权益37.54亿元，比去年同期增长19.53%。

根据2021年三季报，科华生物账面货币资金22.5亿元，总资产64亿元，净资产49亿元。而根据4月21日最新股价计，科华生物市值仅60.12亿元。显然，科华生物不仅没有意愿也没有能力承担本次仲裁中的105亿元收购价款，更别提违约金和迟延付款违约金。

由于天隆公司管理层拒绝配合本公司聘请的立信会计师开展2021年度审计工作，拒绝提供天隆公司2021年度财务账册等重要信息，科华生物2021年度财务报告可能会被立信会计师出具“无法表示意见”的审计报告。

根据《深圳证券交易所股票上市规则（2022年修订）》第9.3.1条第（三）项规定“最近一个会计年度的财务会计报告被出具无法表示意见或者否定意见的审计报告”，在2021年度报告披露后，科华生物可能会被实施退市风险警示。

业内人士指出，上市公司对子公司要形成实质控制才能进行有效审计，当子公司生产经营财务掌控在原管理团队手中时，一旦出现纠纷，上市公司审计等工作就会陷入被动。

上海明伦事务所律师王智斌认为，所谓审计，实质是公司股东知情权的体现。如果上市公司的股东权利未受限制，那么根据《公司法》的规定，股东有权查阅、复制公司账簿，作为附随权利，股东也有权查阅、复制相应会计凭证，这些是股东的基本权利。股东聘请第三方会计师代为行使股东权利之后，该股东是否还需要第三方会计师出具审计意见，则与公司无关。

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