“光伏玻璃”龙头福莱特33.44亿买矿 高溢价收购合理性遭监管问询

光伏玻璃龙头企业福莱特（601865，SH）花33.44亿买矿，从牛年一直持续到了虎年。此前，公司曾披露这笔交易属于重大资产重组，但2月14日，福莱特又宣称不构成重大资产重组，随即终止重大资产重组程序并继续推进交易。按照上交所相关规定，不构成重大资产重组，即由公司董事会审议，无须提交股东大会审议。

这一举动是否涉及到规避重大资产重组？上市公司是否存在信披问题？福莱特33.44亿元收购三力矿业和大华矿业100%股权，两家矿业公司股东权益价值评估增值率均超1000%，高溢价收购估值是否合理？是否有利于保护上市公司利益？2月15日晚间，上交所向福莱特下发问询函，要求上市公司对上述问题进行说明。

高溢价买矿图啥？福莱特：为了原材料

福莱特主营业务是光伏玻璃、浮法玻璃、工程玻璃和家居玻璃的研发、生产和销售,其中,光伏玻璃是公司最主要的产品。

从营收比来看，光伏玻璃是福莱特营收的主要来源，在诸多玻璃产品中，光伏玻璃的毛利率也最高。2020年年报披露，光伏玻璃毛利率为49.41%，其次是浮法玻璃，2020年毛利率为32.08%。不过，相比玻璃产品，福莱特的产品类别中2020年营收规模最小的采矿产品毛利率最高，达到56.16%。

2018年上市的福莱特此前曾公告披露，公司产品原材料的主要构成为纯碱和石英砂，燃料及动力的主要构成为石油类燃料、天然气和电。

此次福莱特花33.44亿买矿也主要是为了公司一项原材料产品的品质和价格稳定。福莱特称，石英砂是公司生产光伏玻璃和浮法玻璃的重要原材料之一，随着公司产销规模不断扩大，石英砂需求日益增长。本次收购大华矿业100%股权和三力矿业100%股权有助于上市公司提升玻璃用石英岩矿资源的储量，有助于上市公司保障生产基地的用砂需求和品质安全，降低上市公司对外购石英砂的依赖，降低石英砂原材料波动对上市公司产品成本及业绩的影响。

事实上，在2018年福莱特披露的IPO招股书中，曾提到“公司拥有安徽凤阳储量1800万吨的优质石英砂采矿权，能够稳定为公司供应品质优良、价格低廉的石英砂，锁定石英砂采购成本。”然而，时隔4年，随着产能扩张，现有的石英砂资源已经不能满足公司所需了。

在二级市场，作为光伏玻璃龙头，福莱特2021年全年股价涨幅达45.78%，颇受关注。

股价上涨背后，福莱特的业绩近年来也呈现节节攀升的趋势。2019-2021年前三季度，福莱特营收分别为48.07亿元、62.60亿元、63.37亿元，同比增长56.89%、30.24%、57.78%。扣非归母净利润分别为6.88亿、16.19亿、17.17亿元，同比增76.09%、127.09%、111.50%。

国开证券研报分析认为，从行业层面看，政策大力推进整县项目，硅片价格持续下滑，光伏组件需求逐步恢复，双玻组件和大尺寸硅片需求带动光伏玻璃高速增长，光伏玻璃价格有望触底反弹，行业整体景气度较高，增长确定性较强。

股东权益价值评估增值率超1000% 合理么？

福莱特买矿的交易对手方是凤砂集团，从双方协商的情况来看，该笔交易总价33.44亿元，包括受让标的股权支付的股权转让价款人民币280500万元及承担标的公司欠交易对方凤砂集团债务人民币53894.76万元。

评估报告显示，三力矿业及大华矿业股东权益价值评估结果分别为20.73亿元和7.43亿元，增值率分别为1568.08%和1116.09%。三力矿业及大华矿业采矿权保有资源量分别为3278.30万吨和1648.00万吨，年预测销售收入分别为6.73亿元和4.37亿元，原矿不含税销售价格168.14元/吨，折现率为8.02%。

针对估值，上交所2月14日的问询函中要求福莱特说明合理性，交易是否有利于保护上市公司利益；石英砂矿开采、市场售价不及预期情况下的上市公司利益保障措施等。

此外，福莱特公告显示，三力矿业采矿权获批的生产规模为190万吨/年，期后生产规模拟变更为400万吨/年。大华矿业采矿权证载获批的生产规模为50万吨/年，期后生产规模拟变更为260万吨/年。上述采矿权生产规模的变更尚需取得相关部门的批复。

而评估报告显示，本次评估是基于扩大产能的相关手续能在 2022 年边生产边办理完成为前提。据此，上交所要求福莱特进一步披露两家矿业公司采矿权生产规模的变更办理进度、预计办理时间以及是否存在实质性障碍；同时量化分析若产能扩大相关手续无法顺利实施，对采矿权价值评估结果的具体影响，明确对上市公司利益保障措施并充分提示风险。

在支付方式上，公告显示，福莱特于协议生效后10个工作日内支付交易总价款60%作为第一期款项，即20亿元。本次交易应于协议生效起20个工作日内，或经各方书面议定的较后的日期，办理标的资产的交割手续。如果上市公司资金先行支付了大半部分，但采矿权规模变更尚未完成等问题如何解决，上交所也针对交易资金支付安排是否合理，与资产交割安排期限是否匹配，是否存在潜在风险；股权交割是否存在实质性障碍，以及制定的公司利益保障措施等问题要求福莱特进一步披露相关信息。

此外，2021年11月27日至2022年1月27日，福莱特先后三次披露重大资产重组进展公告，称交易经预测达到《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组标准。但2月14日上市公司又公告称该笔交易不构成重大资产重组，前后信息披露存在较大不一致，也就引发了上交所问询，要求福莱特说明前期重组进展信息披露是否存在不及时、不准确的情形；同时，核实相关方是否存在未披露的利益安排，是否存在规避重大资产重组等情形。

每经记者 叶晓丹 每经编辑 陈俊杰

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