这个扫地机器人真香？股东大会尚未通过 上市公司付钱的条款已生效？交易所关注函来了

2月14日晚，鸿博股份公告称，公司拟支付现金购买宝乐股份所持广州科语51%股权，预计广州科语整体估值不超过7亿元，对应广州科语51%股权不超过3.57亿元。

值得注意的是，鸿博股份曾于2021年4月收购广州科语5%股份，当时广州科语整体投后估值为8亿元。不过广州科语2021年业绩亏损，未能完成业绩承诺，标的股东方根据协议约定回购鸿博股份持有的广州科语股权。

不过，交易所对这宗交易予以关注。交易预案显示，广州科语控股股东宝乐股份及其控股子公司对广州科语资金占用余额为1.13亿元，其承诺确保于召开股东大会审议本次交易的前一日前全部归还上述资金。鸿博股份支付定金及预付款1.43亿元等条款已在协议签署日起成立并生效，但董事会决议称，本次重组的款项支付方案尚需提交公司股东大会审议通过。这一问题引起监管关注，深交所2月15日晚间下发关注函，要求公司说明支付条款生效日期和董事会决议是否存在矛盾。

此前入股因业绩承诺未达标而退出

广州科语主要从事家用智能清洁服务机器人的研发、生产及销售，产品主要为智能扫地机器人和清洁擦窗机器人。自成立以来，广州科语主要通过ODM模式向下游客户销售，同时，加大OBM业务模式的市场开拓力度，建立了自有品牌“科语”和“罗弗尔”。

鸿博股份表示，本次交易完成后，上市公司将新增家用智能清洁服务机器人的研发、生产和销售等业务，并将借助上市公司的资金、管理等优势，提高对智能清洁服务机器人的研发投入，加快新技术、新产品的开发。提升上市公司产品智能化、科技化水平，进一步提升上市公司的盈利水平。

值得注意的是，鸿博股份对于广州科语心仪已久。鸿博股份曾于2021年4月披露，公司拟以现金出资的方式向广州科语增资4000万元，占增资后广州科语股权比例为5%，投后估值为8亿元。业绩承诺方承诺，广州科语2021年、2022年和2023年的扣非净利润分别不低于5000万元、6500万元、7500万元。

不过上述业绩承诺并未达成，广州科语业绩出现较大滑坡。财报显示，广州科语2020年-2021年营收分别为5.35亿元、4.45亿元，同期净利分别为2900.66万元、-4991.27万元。

对于业绩下滑，广州科语给出的解释是：受国际贸易货物运输紧张、上游部分原材料缺货及美元兑人民币汇率波动等因素影响。2021年，公司净利润相比2020年度下降明显，除营业收入下滑、上游原材料涨价及美元兑人民币汇率波动影响外，2021年度因员工股权激励确认股份支付4099.55万元。

鸿博股份称，鉴于广州科语的业绩承诺情况及2021年广州科语的实际业绩实现情况，为维护投资者利益，经协商，宝乐股份先行回购鸿博股份持有广州科语5.00%的股权。2022年2月14日，鸿博股份与宝乐股份签订了《股权回购协议》。

本次收购中，业绩承诺方给出了新的业绩承诺，广州科语2022年-2024年的扣非净利润不低于3000万元、5000万元、7000万元。

交易细节引起监管关注

本次收购的支付方案耐人寻味。预案显示，广州科语控股股东宝乐股份及其控股子公司对广州科语资金占用余额为1.13亿元。根据预案中披露的《股权转让协议》，宝乐股份拟在协议签署日起5日内，将其所持的广州科语股权质押给鸿博股份，公司在质押后30日内支付定金及预付款1.43亿元用于解决上述非经营性资金占用。

值得注意的是，本次重组的款项支付方案尚需提交公司股东大会审议通过。但根据《股权转让协议》，鸿博股份支付定金及预付款1.43亿元等条款已在协议签署日起成立并生效。深交所要求公司补充说明《股权转让协议》中关于支付定金及预付款等条款的生效日期同公司董事会决议是否存在矛盾，相关款项的支付是否需要公司股东大会审议通过。

此外，深交所要求说明广州科语控股股东非经营资金占用形成的相关背景及原因，补充说明后续避免资金占用的具体措施，并基于前述问题的相关内容，说明公司及相关方解决资金占用拟采取的具体措施、相关措施是否合法合规。

连续三年扣非净利为负值

资料显示，鸿博股份业务涵盖安全印务、彩票新渠道服务、书刊印刷与高端包装印刷等业务。

从公司2019年-2020年的收入结构来看，票据收入一直稳居七成以上，但是该块业务前景不容乐观。鸿博股份指出，商业票据行业发展受无纸化影响较大，增长缓慢。而第二大收入的包装办公用纸业务，公司称印刷行业处于发展的成熟阶段，与国民经济发展景气度相关性强。

鸿博股份近年来业绩表现

来源：Wind

鸿博股份近年来业绩持续疲软，扣非净利润连亏三年。2018年-2020年，公司净利分别为514万元、3530万元、2545万元，同期扣非净利分别为-742万元、-1361万元、-6647万元。公司预计2021年净利为651万元-976万元，扣非净利预计亏损730万元-1095万元。

梳理历年定期报告，鸿博股份借助非经常损益而保持盈利状况。2018年-2020年非经常损益分别为1256.52万元、4892.23万元、9193.41万元，其中2020年超九成非经常损益来自持有交易性金融资产、衍生金融资产、交易性金融负债等投资收益。

对于2021年的业绩下滑，鸿博股份表示，2020年因新型冠状病毒疫情暴发，公司产销均受到一定影响，营业收入有所下降；2021年计提减值准备约1500万元，较上年3723万元减少2223万元，其中属于非经常性损益的减值准备较上年增加约660万。2021年金融资产公允价值变动约450万元，较上年7721万元减少7271万元，该项变动属于非经常性损益。

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