特瑞斯成首个北交所IPO对赌背后： “保荐＋直投＋对赌”模式兴起？

正寻求北交所IPO的燃气输配设备厂商——特瑞斯（834014.NQ），出现对赌上市协议。近日，特瑞斯公告称，公司拟向中信建投全资子公司——中信建投投资有限公司（以下简称中信建投投资）等3名投资者定向增发股票。其中，中信建投投资拟斥资1773.86万元认购特瑞斯242万股。

特瑞斯签署的上述协议是新三板首个冲刺北交所IPO的对赌协议。按照协议，特瑞斯需在2022年年底前，向北交所递交IPO申请并获得正式受理；否则，中信建投投资有权要求特瑞斯实控人按照8%的年均回报率，回购其本次发行所持有的股权。

值得一提的是，目前特瑞斯也正在接受中信建投的辅导，这意味着中信建投方面既是特瑞斯冲刺北交所IPO的保荐人，关联方又拟在特瑞斯上市前夕入股这家公司。入股价为7.33元/股，而目前特瑞斯在新三板的挂牌价为20.06元/股，入股价尚不到市价四折。

涉北交所IPO的首例对赌协议

近日，特瑞斯公布了一份定向增发方案，公司拟发行392万股，募资金额为2873.36万元，发行的价格为7.33元/股。近年来随着多层次资本市场的发展，新三板公司定增的案例不少。而特瑞斯的特殊之处在于，在相关方案中，还包含对赌协议安排，而这是新三板首个涉及北交所IPO的对赌协议。

此次定向增发方案中，发行对象共3名，其中许颉、李亚峰为公司实控人之一，中信建投投资则为新增机构投资者。中信建投投资拟斥资1773.86万元认购特瑞斯242万股。

图片来源：公告截图

中信建投投资斥资入股背后，其也与特瑞斯方面签订了“对赌协议”。按照协议，特瑞斯需在2022年年底前向北交所递交IPO申请并获得正式受理；若特瑞斯未完成上述目标，中信建投投资有权要求特瑞斯实控人许颉、李亚峰等人，按年均回报率8%，回购其本次发行所持有的股权。目前，特瑞斯已宣布将在今年2月24日，召开临时股东大会，审议上述事项。

值得一提的是，特瑞斯2月16日在新三板的挂牌价为20.06元/股，而中信建投投资此次认购股票的价格为7.33元/股，入股价尚不到市价四折。

“保荐＋直投＋对赌”模式兴起？

在特瑞斯此次IPO中，中信建投方面收获多多。一方面，是以不到市价四折的价格“突击”入股，一旦特瑞斯上市成功，将分享巨额上市收益，而即使特瑞斯上市失败，其也可以获得投资额8%的年化回报；另一方面，中信建投还是此次特瑞斯IPO的保荐机构，保荐费也是一笔可观的收入。

在外界看来，不出意外的话，“保荐+直投+对赌”三管齐下，中信建投将实现“稳赚不赔”。而在“保荐+直投”模式下，中信建投的利益与特瑞斯的利益已深度“绑定”，在此背景下，中信建投在保荐过程中，能否客观公正出具专业意见呢？

在资深新三板评论人、北京南山投资创始人周运南看来，中信建投的上述操作在规则内是被允许的。据他介绍，去年11月，证监会发布修订后的《监管规则适用指引——机构类第1号》，全面放开了保荐机构直接投资北交所上市公司的时点限制和比例限制，即可以保荐前也可以保荐后，既可以投行也可子投资公司投资。

“这主要是为注册制探索更为灵活的证券公司投资与保荐业务协同机制，提升证券公司服务实体经济的能力。”周运南称，同时也是考虑到北交所未来新股均来源于新三板创新层，保荐机构又必须是其主办券商，同时，企业在挂牌新三板期间主办券商可能会参与企业的做市、定增、直投等以帮助企业发展壮大的特殊性。

“至于不到4折的入股价格，由于履行的是新三板正常定增程序，而且也同时有多个定增对象，只要程序合规也属正常市场现象。”周运南认为。

而在监管允许下，目前“保荐+直投+对赌”的模式，似乎正在券商间兴起。

每经记者 朱万平 每经编辑 张海妮

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