关联交易损害上市公司利益 投资者该如何维权

近日，A上市公司发布公告称拟收购公司实际控制人刘某位于山东省某市的3块农用土地。本次交易构成关联交易，交易价格为12亿元，评估增值率30000%。王大哥持有A上市公司股票已5年，因近年来A上市公司经营业绩不佳、股价低迷，王大哥持有的股票被套牢，本来期望公司经营状况早日好转、股价回升以减少损失。但自从公司公告本次关联交易后，王大哥所在的A上市公司投资者微信群展开了热烈的讨论，大家认为实际控制人刘某近年来财务状况不佳，将3块农用地以这么高的价格装入上市公司，涉嫌利用关联交易攫取上市公司利益、拆东墙补西墙缓解自身的财务危机。王大哥带着诸多疑问，找到了投服中心寻求帮助，投服小周老师做了耐心解答。

投服小周老师：上市公司的关联交易不一定有害，正常的关联交易可以起到降低成本和风险、加强企业间合作等作用。公司法未完全禁止关联交易，而是防止利用关联关系损害公司利益。公司法第二十一条规定，公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不得利用关联关系损害公司利益。违反前款规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

王大哥：刘某当初以400万元价格买入的土地，现在作价12亿元卖给上市公司，评估增值了300倍，很多新闻媒体在质疑本次评估增值300倍、收购价格太高。

投服小周老师：评估增值率高不代表价格不公允，要看这么高的增值率是否具有合理性。我们审阅了本次交易的相关材料，公司解释增值300倍主要是本次交易的土地于2002年购入，从2002年到2021年经济发展和地价水平都有大幅提高，所以增值率较高具有部分合理性。

王大哥：公司公告实际控制人刘某曾以该土地向银行申请抵押贷款，最高贷款金额2.5亿元，说明该土地只值2.5亿元，但这次评估价12亿元，为何相差这么大？

投服小周老师：银行在审查贷款时，会对抵押资产的价值做出评估，然后根据项目风险、收益等因素在评估价值的基础上折算（例如三折或五折）得出最高贷款额度。所以，银行审批的最高贷款金额并不是银行对资产的评估价格。

王大哥：怎样才能知道银行办理抵押贷款时对该土地的评估价格呢？

投服小周老师：在A上市公司公告本次关联交易后，投服中心也关注到了本次关联交易评估增值率畸高的问题。前日，投服中心在网上互动平台向A上市公司提出质询：第一，根据公司公告，2.5亿元最高抵押金额是银行根据其规定批准的贷款额度。请公司说明银行是否曾对上述土地进行评估，如是，请披露银行的评估值情况及其批准贷款额度的确认依据。银行的评估值是否与本次评估值存在巨大差异并说明原因。第二，请公司披露该土地周边的农用地、工业用地价格，并结合周边相关土地交易案例进一步说明本次评估增值的合理性。公司并未回复第一个问题，对第二个问题回复称该土地周边无农用地的可比交易案例，且未回复周边工业用地可比交易价格的问题。依据《上市公司治理准则》第76条，关联交易应当具有商业实质、价格应当公允，原则上不偏离市场独立第三方的价格或收费标准等交易条件。公司拒不披露银行的评估价格和周边可比交易价格，我们很难证明关联交易价格偏离了正常市场价格，如能证明，才能主张损害了公司利益。

王大哥：我明白了。对于关联交易损害上市公司利益的情况，投服中心作为专门从事投资者保护的法定机构，可以为我们中小股东做些什么呢？

投服小周老师：首先，投服中心持有上市公司股票，依法享有公司法等法律法规赋予的知情权、建议权、表决权等股东权利，可以就关联交易是否损害上市公司利益向公司提出建议、质询，请公司向投资者公开做出解释；其次，如不当关联交易实施后很可能损害上市公司利益的，投服中心可公开征集其他股东的表决权，在股东大会上对本次关联交易的议案投反对票；最后，对于关联交易损害公司利益造成实际损失的，投服中心依据公司法第一百五十一条、证券法第九十四条等法律法规可以为公司利益向法院提起诉讼，要求相关责任人向公司赔偿损失。

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