新宁物流上演代理权之争：两大股东开股东会要求被拒，内斗中遭业绩连亏与贷款逾期夹击

财联社（南京，记者武超）讯，实控人缺位已近两年的新宁物流（300013.SZ），因管理层内斗不断升级，再度引发外界关注。春节后至今，上市公司董事会、监事会两度拒绝了第一和第三大股东联合发出的提请召开临时股东大会的要求。随着召集股东打算自行召开股东大会，双方对峙也进入白热化。

有公司法律师向财联社记者表示，新宁物流管理层拒绝召集股东大会的理由与股东议案内容无关，此举有限制股东合法权利的嫌疑。这出“内斗”剧亦引起监管层关注，深交所已经向新宁物流下发关注函。

近期公布的业绩预告则显示，新宁物流是少数亏损的物流上市公司之一，且连续三年亏损在所难免，很可能在2021年年报披露后被实施风险警示。作为一家曾被京东看中布局的企业，目前也遭到遭京东连续减持抛售。

提议两度遭拒，股东意欲自行召集

2月7日至2月11日，新宁物流连发多个公告，公司与第三大股东河南中原金控有限公司（以下简称“中原金控”）、第一大股东曾卓就能否召开股东大会一事展开交锋。依据公告，中原金控联合曾卓提请公司召开临时股东大会，审议补选公司非独立董事相关议案，但是董事会、监事会先后对上述提案和议案予以了否决。

公告显示，否决的原因为，公司方面认为召集股东之一曾卓存在利用公司原子公司向其违规提供担保等系列情形属于《上市公司收购管理办法》第六条第二款第（一）项规定的不得收购上市公司的情形。

对此，召集股东辩称，曾卓没有任何收购公司的意图，其联合向董事会、监事会发起召开临时股东大会的议案，是法定权利，目的是完善公司治理机构。

在两次遭拒后，2月12日，中原金控直接向新宁物流发出通知，决定自行召集临时股东大会。新宁物流则表示，收到通知后，高度重视，聘请律师事务所出具了法律意见书，认为召集股东自行召集临时股东大会的前提条件尚不具备。

这出“内斗”剧引起监管层关注。2月14日，深交所下发关注函，要求新宁物流结合公司董事会构成、股东持股情况等，说明公司认为曾卓本次提案构成收购行为，能够实现对公司的控制的依据及合理性。

另外，交易所对此次召集股东中原金控和曾卓提出了更多问题。关注函要求曾卓说明在没有任何收购公司的意图的前提下，本次联合中原金控提名董事候选人的原因，是否存在配合中原金控提请召开临时股东大会的情形，与中原金控是否签订一致行动协议，与中原金控是否存在其他应披露而未披露的协议？

针对公司董事会、监事会双双拒绝两大股东召开临时股东大会一事，财联社记者致电采访新宁物流，但未获得正面回复，只称具体的事件进展仍以公告为准。

对此，有公司法律师向财联社记者表示，中原金控和曾卓的议案内容中，并未涉及收购上市公司的情形，新宁物流管理层的拒绝理由显得牵强，存在限制股东合法权利的嫌疑。为保障股东提议权的实现，经股东提议而董事仍不召集股东会时，如果妥善地履行了前置程序，股东可以不通过董事会自行召集股东大会，或申请有关机关召集会议。

股东蹊跷联手，或为争夺代理权

有市场分析人士向财联社记者表示，曾卓与中原金控此前无多少交集，突然联手有点出人意料。但从双方提名推举的两名非独立董事胡适涵、李超杰的背景来看，显然是想往董事会中安插“自己人”，即使不能收购上市公司，也能通过代理权争夺的方法，达到掌握新宁物流控制权的目的。

据悉，胡适涵目前为中原金控旗下中原金控（深圳）投资有限公司的副总经理，李超杰2020年12月至2021年12月期间在新宁物流原子公司广州亿程交通信息有限公司（简称“亿程信息”）担任副总经理等职位。而自2005年到亿程信息被新宁物流收购前，曾卓为亿程信息董事长、法人。

在关注函中，深交所要求曾卓说明本次非独立董事候选人李超杰是否为其提名，并要求中原金控说明提名李超杰的背景及与李超杰的沟通时间及沟通过程，在亿程信息已被新宁物流剥离的情况下，提名李超杰的原因及合理性。

财联社记者了解到，新宁物流董事会由4名非独立董事和3名独立董事组成，其中两名非独立董事由中原金控提名，而公司章程的董事会席位为9席。

根据公告，中原金控与曾卓在发出的函件中表示，本次提案不构成中原金控谋求上市公司控制权的行为，理由是即便中原金控提名的2名董事均当选，中原金控在董事会席位仍未超过半数。

截至目前，曾卓及中原金控分别持有新宁物流8.13%、7.43%的股份，合计持有公司股份的比例为15.56%。值得注意的是，宿迁京东振越企业管理有限公司（简称“宿迁京东”）曾持有上市公司总股本的10%，但1月14日公告披露，宿迁京东所持股份比例已降至7.63%，还将再启动减持3%，显得对新宁物流“去意已决”。

业绩风险大增，警惕年报后戴ST

近期新宁物流公布的业绩预告显示，预计2021年度归属于上市公司股东的净亏损0.8亿元-1.35亿元，扣除非经常性损益后的净亏损1.4亿元-1.95亿元。其中，预计非经常性损益对净利润的影响金额约为6000万元，主要包括处置子公司股权、处置土地及不动产、接受政府补助等事项。

尽管亏损额度有所减少，但是新宁物流连续三年亏损已经在所难免。在此之前2019年、2020年，归属于上市公司股东的净利润分别为-5.82亿元、-6.12亿元。

值得注意的是，根据业绩预告，新宁物流已出现银行贷款逾期的情形，逾期金额为5100万元，占公司最近一期经审计净资产的23.85%，且公司已有共计1.055亿元贷款被银行分类为“可疑”，公司转贷及展期操作受到一定影响。

另外，截至2021年底，新宁物流尚有短期借款本金余额1.92亿元，长期借款本金余额0.40亿元（其中一年内到期的金额为1000万元），若公司未能改善公司资金状况，或制定可行的应对计划，银行贷款逾期金额将进一步增加，公司将面临出现流动资金短缺的情形以及资产被司法冻结的风险。

从行业来看，新宁物流是2021年较少的亏损物流企业。Wind数据显示，截至2月15日，有23家货运与物流企业发布了2021年报预告，其中19家实现了盈利，18家实现了净利润的同比增长。

对此，上述市场分析人士向财联社记者表示，新宁物流的物流与供应链板块应当也是盈利的，财报亏损主要是还是受到了亿程信息经营不善的拖累。在去年底，亿程信息已经被新宁物流剥离出去。但是，随着连续三年净利润为负值，叠加贷款逾期等资金链风险，如果2021年报显示公司持续经营能力存在不确定性，新宁物流将被交易所实施风险警示。

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