员工混用、供应商重叠、涉嫌股权代持，涛涛车业遭暂缓审核

来源 | 时代商学院

作者 | 雷映

编辑 | 陈佳鑫

作为浙江省丽水市当地有名的富商，曹桂成与儿子曹跃进两代人的艰苦创业打下来涛涛集团的这一片天地，也为孙子曹马涛提供高于常人的人生起点。然而，作为名副其实的富三代，曹马涛无意接班涛涛集团，而是选择自立门户，创办了浙江涛涛车业股份有限公司（简称“涛涛车业”），并推动涛涛车业正式冲击创业板上市。然而，这个富三代艰苦创业的故事，是否真的如此励志呢？

招股书显示，涛涛车业成立于2015年9月，是一家专注于户外休闲娱乐兼具短途交通代步功能的汽动车、电动车及其配件、用品研发、生产和销售的高新技术企业。汽动车主要包括50cc~300cc排量段的全地形车和50cc~250cc排量段的摩托车；电动车主要包括电动滑板车、电动平衡车、电动摩托车、电动自行车等。该公司境外销售占其营业收入比例均在 98%以上，旗下产品主要销往美国、欧盟、俄罗斯等国家和地区。

本次IPO保荐机构为浙商证券，拟募集资金6亿，用于年产100万台智能电动车建设项目、全地形车智能制造提升项目、研发中心建设项目、营销平台建设项目以及补充流动资金。2021年10月22日，深交所创业板上市委2021年第63次审议会议结果显示，暂缓涛涛车业的创业板首发上市申请。截至目前，该公司IPO一直处于暂缓审议状态。

【概述】

时代商学院查阅相关公开资料发现，在富三代自力更生创业的表象下，却是曹桂成、曹跃进等家族长辈对长孙曹马涛的全力扶持。涛涛车业从启动资金、厂房及办公用地，到发明专利、运营资金等，无一不受到来自涛涛集团及曹桂成、曹跃进的倾力支持，甚至连供应商都能相互重叠，员工也能互相混用，收购涛涛集团相关资产可以撇去累累负债只收资产。更令人惊奇的是，2017年3月29日至2020年3月28日的三年，涛涛车业的董事长、总经理职权均由曹马涛授权父亲曹跃进代为行使，理由是曹马涛“因工作需要出国时间较多”。

不难发现，涛涛车业不但完全依附涛涛集团及曹桂成、曹跃进的扶持而成立，更是在业务经营上与涛涛集团存在诸多不合规的关联交易。然而，涛涛车业的股权结构显示，涛涛集团及曹桂成、曹跃进不但均无对涛涛车业的持股，而且涛涛集团因自身因担保连带责任深陷债务问题，那么涛涛集团及曹桂成、曹跃进对涛涛车业上述“不惜余力”的资助是否符合正常的商业逻辑？是否涉嫌严重利益输送？

在本次IPO审核问询及上市委会议审议现场，涛涛车业的业务独立性深遭质疑，实控人身份到底是谁更是成谜，甚至于曹马涛与曹跃进之间是否存在股份代持关系？涛涛车业是否是涛涛集团及曹跃进为了规避债务进行资产转移的对象，更是令人值得怀疑。

2021年12月2日，时代商学院就本报告上述问题向涛涛车业发函问询，但截至发稿，尚未收到对方回复。

出资增资乱象频出

2015年，涛涛车业正式成立，由曹马涛和涛涛集团共同出资3000万元。其中，曹马涛出资2850万元。值得注意的是，这2850万元却实际上来自于其祖父曹桂成的馈赠。而且，由于其祖父曹桂成的个人银行账户同涛涛集团、曹跃进以及马文辉混用，最终，除了90万元现金直接存入曹马涛账户外，剩余的2760万元均通过涛涛集团银行账户转给了曹马涛，且账户混用情况下根本无法证实上述资金是曹桂成个人所有还是涛涛集团公司所有，上述馈赠合规性成疑。

2017年6月，涛涛车业第一次增资，新增注册资本4500万元，由中涛投资全额认购。明面上，中涛投资是曹马涛全资控股公司。但这4500万元增资，其中700万元明确为涛涛集团借款，剩余3800万元则来源于出售涛涛集团厂房和马文辉、曹马涛等人名下的上海别墅。这笔款项，陆续通过马文辉和曹桂成的账户支付给涛涛集团，再以偿还债务的名义转给了曹马涛，至于上述偿还债务的名义是否充分，亦无法确认。

2017年7月，涛涛车业迎来首次股权转让，涛涛集团将其所持涛涛车业150万股股份协议转让给曹马涛之妹——曹侠淑，交易总价192.58万元。而该笔资金，同样是从曹桂成账户转入的。

2018年10月，涛涛车业第三次增资，由众久投资认购385万股，众邦投资认购75万股，新增股份认购价格为每股8元。众久投资、众邦投资为曹侠淑控制的合伙企业，本次增资合计出资3091.92万元。而这3000多万元的增资，也同样来自于涛涛集团的借款。

综上，涛涛车业的注册资金及历次的增资款，均直接或间接来自于涛涛集团或家族长辈。其中，曹桂成对曹马涛、曹侠淑的个人馈赠，虽无法追究商业规律上的合理性，但因曹桂成个人账户与涛涛集团、曹跃金等混用，导致无法证实上述个人馈赠的资金源头究竟是曹桂成，还是涛涛集团，上述馈赠行为存在非常明显的质疑点。另外，涛涛集团多次以借款名义在历次增资时将资金转入涛涛车业，亦是无法证实上述借款的来龙去脉，亦存在争议。

更令人惊奇的时，虽然涛涛集团、曹桂成、曹跃进直接或间接参与了涛涛车业成立以来的多次增资，但却均无对涛涛车业的持股。截至招股书发布，涛涛车业的股权结构图显示，其控股股东为中涛投资，直接持有该公司4500万股，实际控制人为曹马涛。目前，曹马涛直接持有涛涛车业2850万股（占涛涛车业股份总数的34.76%），间接持有涛涛车业4500万股（占涛涛车业股份总数的54.88%），直接、间接合计控制该公司89.63%的股份。

与涛涛集团供应商重叠、员工混用，独立性存疑

然而，除了在注册资金及历次增资上提供资金源头，涛涛集团及曹桂成、曹跃金还通过资产出售、股权转让、无偿转让专利、提供关联借款等方式对涛涛车业进行“支持”，更是在报告期内（2018-2021年上半年）与涛涛车业存在供应商重叠、运营资金混同、共用员工及办公场地等现象。

招股书显示，涛涛车业先后与涛涛集团等关联方进行了5次资产收购、3次股权收购。其中，2016年7月，涛涛车业向涛涛集团收购与全地形车、摩托车等相关的存货及固定资产，交易价格2322.84万元。值得注意的是，在此次交易中，涛涛车业并未将相关债务一同收购，仅将资产项收入囊中。对此，涛涛车业称，由于原材料种类繁多、涉及供应商较多，如果将相关债务转移给涛涛车业需要征得供应商同意，操作起来较复杂。然而，从正常的市场交易规律看，上述只收资产不连带债务的做法，完全不符合正常的商业逻辑，存在利益输送、资产转移甚至逃避债务的嫌疑。

与此同时，涛涛车业还自涛涛集团无偿受让1项发明专利、13项实用新型专利、8项外观设计专利，自拓宇实业无偿受让1项实用新型专利及2项外观设计专利，以及自涛涛集团无偿受让15项商标。

此外，2018年初，因开展电动车业务缺乏一定的营运资金，涛涛车业自2018年5月起陆续向涛涛集团借款，至2018年11月累计向其借款1.07亿元。对此，涛涛车业表示，前述资金拆入款按照约定年利率4.68%支付利息，且资金拆入款及利息已于2018年12月底之前偿还完毕。

除了上述关联交易上的业务“支持”，涛涛集团与涛涛车业还存在供应商重叠，资金混同问题。2017年至2020年，涛涛车业与涛涛集团存在部分供应商重叠，其中，涛涛集团及其控制使用的个人银行卡合计向涛涛车业员工、供应商及其联系人转账超过4000万元。甚至于，部分供应商都分不清涛涛集团与涛涛车业，经常将与这两家的业务相关的款项混淆。涛涛车业将其归咎为涛涛集团清理2016年7月前的采购款以及个人往来款。2017年2月，涛涛车业及涛涛集团与上述供应商开始进行对账工作，要求供应商对两家公司的应收货款做到分开和准确核算。

此外，还存在员工混同使用的问题，保荐业务现场督导发现，报告期内，存在来自涛涛集团等关联方的员工在入职前就已在涛涛车业工作。此外，多名员工入职涛涛车业后，仍出现在涛涛集团等关联方的工作记录中。涛涛车业方面表示，具有上述情况的员工共有23人，其中仅有曹跃进和公司监事朱剑在涛涛车业和关联方均领取薪酬。

实控人陷代持疑云，实控权遭上市委质疑

从上述资金交易、关联交易、内部业务情况看，涛涛车业几乎可以说是在涛涛集团的一路扶持下成立、发展起来的，若涛涛车业为涛涛集团控股子公司的话，如此行为尚能解释。然而涛涛集团却并非涛涛车业的股东，涛涛集团实控人曹跃进亦无对涛涛车业的持股，涛涛车业实控人曹马涛也无对涛涛集团的持股，两者没有直接股权关系，仅有双家企业实控人为家族内父子的关联关系，两者涉嫌存在不符合商业逻辑的利益输送。

利益输送同时，涛涛集团本身却深陷债务问题。招股书显示，涛涛集团及其子公司翔远实业、曹跃进、马文辉曾为浙江一胜特工模具股份有限公司、浙江大华电动工具有限公司、缙云县新航金属制品有限公司、浙江新瑞薄板有限公司、永康君威工具有限公司、佰奥工贸共计6家企业提供担保，担保贷款本金合计3.05亿元，共计涉及12家银行，因前述企业未能如期偿还债务，涛涛集团及其子公司翔远实业、曹跃进、马文辉需要承担担保责任。

对于目前担保及债务情况，涛涛车业招股书显示，截至招股书签署日，涛涛集团及其子公司翔远实业、曹跃进及马文辉已解决大部分担保责任，剩余需要承担担保责任但尚未偿还的金额为2784.75万元，对于尚未解决的担保，涛涛集团、曹跃进表示将积极与债权人协商解决。

在上市委员会议审议现场，对该公司的主要质疑问题包括：涛涛集团与曹马涛、曹侠淑的部分资金往来认定为曹桂成对其二人赠与的依据是否充分？结合涛涛集团及实控人现有负债、担保情况下仍直接、间接将资金转移给曹马涛、曹侠淑兄妹和将资产及业务转给涛涛车业，是否具有逃避债务或逃避担保责任的意图？

此外，曹马涛对涛涛车业的实际控制能力也一直备受上市委质疑。一方面，曹跃进作为涛涛集团的实控人，同时一直兼任涛涛车业的技术顾问；另一方面，2017年3月29日至2020年3月28日的三年期间，曹马涛曾“因工作需要出国时间较多，为考虑工作方便”为由，授权曹跃进代其行使涛涛车业董事长和总经理职权。曹跃进虽在明面上无涛涛车业之持股，但在实际经营中却可以决策涛涛车业相关重大经营决定，令人不由怀疑曹马涛是否为曹跃进的股权代持人？

再考虑涛涛集团对于涛涛车业从资金、资产到业务、员工、上游供应商、管理层均存在对涛涛集团及实控人曹跃进的依赖与关联，上市委员会在会议审议现场亦要求发行人说明，仅将曹马涛认定为涛涛车业实控人的准确性及合理性。

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