鸿博股份扣非连亏四年谋并购转型 标的盈转亏4991万业绩承诺缩水20%

长江商报消息 ●长江商报记者 蔡嘉

尽管收购标的业绩欠佳，鸿博股份（002229.SZ）依然执着推进并购，谋求转型。

2月14日晚间，鸿博股份披露重大资产收购预案，公司拟以现金方式收购广州科语机器人有限公司（简称广州科语）51%股权，从而进入小家电领域。

长江商报记者注意到，早在去年4月，鸿博股份就对广州科语增资4000万元，取得后者5%股权，并计划拿下其控股权。但由于广州科语业绩不达预期，鸿博股份持有的广州科语5%股权被回购。2021年，广州科语净利润由盈转亏至4991.27万元。

随着标的盈利能力的下滑，鸿博股份调低了对广州科语的估值。本次交易中，广州科语整体估值不超过7亿元，较去年的方案下降1亿元。同时，交易对手方的业绩承诺数额整体也有超过20%的降幅。

值得关注的是，鸿博股份自身经营业绩也欠佳。业绩预告显示，公司2021年扣非净利润将继续亏损。长江商报记者粗略计算，2018年以来，鸿博股份连续四年扣非净利润亏损，累计亏损金额近亿元。

调低标的估值继续推进收购

鸿博股份对于广州科语的投资已推进10个月。

早在去年4月，鸿博股份就披露对广州科语的收购意向，鸿博股份拟以现金出资方式向广州科语增资4000万元，占增资后广州科语股权比例为5%。与此同时，公司拟与广州科语的控股股东广东宝乐及其实控人王立磊签署股权转让意向协议，受让广东宝乐持有的广州科语46%股权。

去年4月末，鸿博股份对于广州科语的4000万元增资完成工商变更手续，鸿博股份由此取得广州科语5%股权。

资料显示，广州科语主要从事智能清洁服务机器人的设计、研发、生产和销售。在取得广州科语的控股权之后，鸿博股份将在原有印刷主业的基础上新增家用智能清洁服务机器人的研发、生产和销售等业务。

长江商报记者注意到，此笔交易并未如想象中顺利。上述增资协议及股权转让意向协议签署之后，因受到国内外疫情因素的影响，相关尽职调查工作的进度未达预期。在此期间，鸿博股份多次与交易对手方签订相关补充协议，保障本次交易的继续进行。

不仅如此，交易对手方广州科语、宝乐股份及王立磊承诺，广州科语在2021年、2022年、2023年实现的扣非净利润应不低于一定金额，且宝乐股份在特定情形下对鸿博股份负有相关回购义务。

然而，广州科语在2021年度实现的净利润大幅低于承诺净利润，宝乐股份回购鸿博股份持有的广州科语5%股权。该回购事项在今年2月14日签订股权回购协议。

同日，鸿博股份披露重大资产购买预案，公司拟以支付现金的方式购买宝乐股份所持广州科语51%股权，本次交易完成后，广州科语将成为鸿博股份的控股子公司。

值得关注的是，与此前相比，广州科语的整体估值已有所下降。去年鸿博股份披露，广州科语增资前估值为7.6亿元，增资后估值为8亿元。

此次的重大资产收购预案显示，目前，广州科语的审计、评估工作尚未完成，预计广州科语的整体估值不超过7亿元，对应广州科语51%股权不超过3.57亿元。

换言之，若以最高估值计算，仅过去十个月，广州科语的整体估值就下降1亿元，降幅为12.5%。

标的业绩波动较大去年亏损4991万

整体估值的下降，与广州科语业绩表现欠佳不无关系。

此前鸿博股份披露，2018年广州科语实现营业收入4742.98万元，净利润为亏损751.94万元。2019年，其营业收入达到2.54亿元，同比增长435.51%，净利润为1244.50万，成功实现扭亏为盈。2020年，广州科语的营业收入、净利润分别为5.35亿元、2886.27万元，同比均实现了翻倍。

交易预案显示，2021年度，广州科语实现营业收入4.45亿元，同比减少约17%；净利润由盈转亏至4991.27万元。

对此，鸿博股份表示，标的2021年度营收下降主要是受国际贸易货物运输紧张、上游部分原材料缺货及美元兑人民币汇率波动等因素影响。净利润下降明显，除营业收入下滑、上游原材料涨价及美元兑人民币汇率波动影响外，2021年度因员工股权激励确认股份支付4099.55万元。

随着盈利能力的下滑，广州科语的业绩承诺数额也缩水。前次增资时，交易对方承诺，2021年至2023年，广州科语实现的扣非净利润分别不低于5000万元、6500万元、7500万元。

本次交易中，交易对手方则承诺，广州科语2022年至2024年的扣非净利润将不低于3000万元、5000万元、7000万元。其中，2022年和2024年的业绩承诺相较于前次而言，分别下降54%、33%。三年业绩承诺合计为1.5亿元，也较前次的1.9亿元整体下降21%。

值得关注的是，已经多次跨界重组但大多以失败告终的鸿博股份经营业绩节节败退。

资料显示，2008年5月，鸿博股份登陆资本市场，当时是国内规模最大的商业票据印刷企业之一，位居全国商业票据印刷行业第六。

从2010年开始，公司频频筹划投资并购，不仅加码印刷业务，还进军互联网彩票。然而，互联网彩票暂停销售持续至今，鸿博股份押宝未能成功。面对不利的经营处境，公司决定再度转型。

2017年以来，鸿博股份曾先后筹划向大数据、手游、RFID智能标签制作和物联网技术服务、5G领域转型，但多以失败收场。

数据显示，2008年至2020年的13年，鸿博股份净利润波动式下降，2008年至2013年在0.50亿元左右波动，2014年至2020年则不断下滑，2018年只有514.31万元，2019年最高，为0.35亿元，2020年再度下降至0.25亿元。

日前，鸿博股份披露业绩预告，公司预计2021年度的净利润为651万元至976万元，同比减少61.66%-74.43%；扣除非经常性损益后的净利润为亏损730万元至1095万元。

这就意味着，鸿博股份将连续四年扣非净利润亏损。2018年至2020年，公司扣非后净利润分别为-742.2万元、-1361.31万元、-6647.58万元。包括2021年在内，公司扣非净利润四年将合计亏损近亿元。

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