吉药控股“乱局”：新老东家“撕破脸” 重大资产出售或“生变”

正式“易主”不到一年，吉药控股（300108.SZ）的新老东家就“撕破了脸”——即将在2月18日“对簿公堂”。而原控股股东想要解除表决权委托和一致行动人协议的动作能否生效，将影响吉药控股最终控制权归属，但吉药控股目前给出的结论是“无法判断表决权委托和一致行动协议是否已经解除”。

这不仅给吉药控股的控制权稳定性蒙上一层阴影，还已经影响到公司其它层面——新控股股东提请召开临时股东会审议改选董事会、监事会等议案，但该请求遭到吉药控股董事会否决，而上市公司想要出售旗下资产给新控股股东关联方的动作或也将增添更多不确定性。这样的局面，对于可能在2021年年报披露后“披星戴帽”的吉药控股来说，无异于“雪上加霜”。

“易主”不到一年就要对簿公堂

2月14日晚间，吉药控股公告控股股东吉林省本草汇医药科技有限公司（下称“本草汇医药”）收到法院传票，诉讼涉及公司董事卢忠奎与本草汇医药之间股权转让纠纷一案。

卢忠奎请求法院判令本草汇支付股权转让款本金2325.68万元及利息，和违约金2000万元等。此前，本草汇医药所持有的吉药控股1736.97万股股份，已经因上述股权转让纠纷被卢忠奎申请财产保全，而被法院司法冻结。

这距离吉药控股“易主”不到一年时间。

2020年11月13日，吉药控股公告称，原控股股东、实控人卢忠奎与本草汇签署股份转让协议，将其持有5%股权在协议约定的条件成熟时转让给后者，同时，卢忠奎、黄克凤夫妇拟将其合计持有剩余19.23%股份对应的表决权“全权不可撤销”地委托本草汇行使。

去年3月20日，吉药控股公告上述股份及表决权转让事宜已完成，本草汇持有公司3330.07万股，占总股本5%，合计享有吉药控股24.23%表决权，成为吉药控股新的控股股东，实控人变更为刘舒。

对于该诉讼，吉药控股公司人士告诉财联社记者，现在双方诉讼主要涉及股权转让款，但表决权委托的解除是否成立将影响公司控股股东和实控人归属。若卢忠奎取回表决权委托，他将重新成为公司控股股东和实控人。

表决权委托是否解除成关键

公告显示，今年1月4日，卢忠奎向本草汇送达《解除表决权委托及一致行动人关系通知书》，终止与本草汇的委托关系及一致行动人关系。

而在回复交易所关注函时，卢忠奎和本草汇在表决权归属问题上各执一词。

卢忠奎直指本草汇未能足额支付股权转让款、未履行承诺向上市公司提供资金支持、未按约定协助上市公司完成资产剥离，化解风险，“卢忠奎对本草汇医药的履约诚信及资金实力感到颇为失望。”

而本草汇则认为股份转让款已将近支付完成，且为吉药控股化解经营困难和财务危机付出相当的精力和财力，对表决权的解除决定不予认可。

与此同时，吉药控股聘请的两家律所出具了结论相反的两份法律意见书：北京市竞天公诚律师事务所认为，委托方撤销表决权委托与双方在交易文件中所作出的“全权不可撤销的委托”的约定不存在矛盾；表决权委托的解除应自委托人向本草汇送达《解除委托通知函》之日起解除；北京中银律师事务所则认为本草汇与卢忠奎、黄克凤就卢忠奎、黄克凤是否享有合法的解除权存在争议，在人民法院作出生效判决认定卢忠奎、黄克凤享有合法的解除权之前，卢忠奎、黄克凤以《通知书》解除表决权委托和一致行动人关系的行为未生效。”

来源公司公告

吉药控股则在公告中表示公司目前无法作出判断，因为对该等争议和纠纷尚未达成一致意见，也未经过有权司法机关作出明确的认定。

上述吉药控股公司人士告诉财联社记者，现在公司没办法判断表决权委托和一致行动协议是否已经解除，公司会关注上述诉讼进展，以及协调双方，但目前协调并没有什么进展。

上海明伦律师事务所律师王智斌向财联社记者分析认为，在民事委托领域，委托人可以撤销委托，这种单方民事行为不需要起诉。如果委托人此前作出过不可撤销的承诺，那么委托人需要赔偿受托人解除委托而遭受的损失。换言之，解除委托和赔偿责任并行不悖，委托人有权解除委托但需要承担赔偿责任。亦即被委托人可以在此后起诉要求确认解除效力，并有权要求委托人进行赔偿。

对公司影响深远

业内人士向财联社记者分析认为，解除表决权委托是否成立不仅影响上市公司控制权稳定性，而且反映出公司股东间存在矛盾，这将耗费新老控股股东更多时间和精力，在股东大会表决环节也可能出现更多分歧，这样演变下去对上市公司伤害很大，最终可能影响上市公司正常的治理和经营。

不过值得“庆幸”的是，虽然本草汇已经成为吉药控股的控股股东将近一年时间，但吉药控股至今未对公司董事会换届，董事会成员为控制权变更前的董事会成员。

这导致吉药控股董事会层面出现“分歧”的可能性大为降低，但新的矛盾也因此形成——本草汇试图改选董事会的提议遭到吉药控股现任董事会否决。

1月6日，吉药控股公告收到本草汇提议召开临时股东会的请求，本草汇拟对吉药控股董事会和监事会进行换届选举，并提名了多位候选人。

但吉药控股董事会不同意按本草汇要求召开临时股东会，原因为“本草汇对解除表决权委托尚存异议；在双方都对同一标的股份主张表决权时，公司无法决定本草汇召集临时股东大会的合法性，公司需要进一步就此事核查事实，进行法律咨询。”

对此财联社记者致电并发送短信至本草汇公开联系方式，以了解公司后续动作，但截至发稿未获回复。

或影响重大资产出售

此外财联社记者注意到，此次解除表决权委托事项，或还将影响吉药控股正在进行的重大资产出售事项。

根据吉药控股公告，去年9月公司签署协议，拟将持有的金宝药业股份转让给本草汇关联方百利医药。然而截至今年2月8日，相关中介机构仍在开展尽职调查、审计等各项工作。

根据卢忠奎回函显示，其在2021年9月30日与本草汇签署补充协议约定，本草汇促使上市公司剥离金宝药业，且在2021年12月31日之前完成金宝药业的剥离事项。

剥离金宝药业事项是否以本草汇为主导？此次股权转让及解除表决权委托纠纷事项，是否会影响金宝药业剥离进度？

吉药控股上述公司人士仅向财联社记者回复称：“出售金宝药业是几方一起主导的。”

事实上，此次资产出售事项对已经陷入流动性危机的吉药控股来说意义重大，根据公司日前披露的业绩预告，预计公司2021年实现营业收入7亿至8亿元，归母净利润为亏损4.5亿至6.5亿元，预计截至2021年末净资产为-4.18亿元至-6.18亿元。

而若公司2021年度经审计的财务数据与预告一致，期末净资产为负值，根据相关规定，吉药控股的股票将在2021年年度报告披露后被实施退市风险警示（*ST）。

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