鸿博股份定增或存实质性障碍 股权激励疑为高管发红包

出品：新浪财经上市公司研究院

作者：IPO再融资组/钟文

豪买亏损标的、发布疑似利益输送的股权激励、前次募投项目缓慢仍定增，鸿博股份最近资本运作频繁。

2月14日晚间，鸿博股份发布《重大资产购买预案》，拟以不超过3.57亿元现金收购广州科语（也称标的公司）51%股权，收购增值率约为500%。但在高溢价现金收购背后，标的公司营收下降、由盈利转巨亏，巨额资金被控股股东占用。

定增预案显示，鸿博股份拟非公开发行股票募资不超过3亿元，全部用于补充流动资金。但事实上，公司账面上的货币资金极为充裕，且上次募投项目进度缓慢，故此次定增的必要性存疑。 此外，鸿博股份此次定增可能存在实质性障碍，因为公司存多项内控缺陷，公司利益也被现实控人损害。

而发布的股权激励方案，更像是为高管、骨干派送红包。鸿博股份股权激励授予价格为当前股价的50%，80%以上的股份授予公司高管骨干，解锁条件是2022年、2023年的营业收入较2020年的增长率分别不低于15%、20%。而2020年公司营收是九年内最低值，且在收购广州科语后，公司2022年和2023年的营收增长率超过20%是板上钉钉的事。

高溢价收购亏损标的

收购预案显示，标的公司广州科语要从事家用智能清洁服务机器人的研发、生产及销售，主要产品为智能扫地机器人和清洁擦窗机器。盈利模式上，广州科语要通过ODM模式向下游客户销售，自有品牌销售为辅。

2020年、2021年，广州科语分别实现营收5.35亿元、4.45亿元，分别实现净利润0.29亿元、-0.5亿元。2021年，标的公司营收同比下滑16.82%，由盈利转巨亏。

预案称，营收下滑主要是受国际贸易货物运输紧张、上游部分原材料缺货及美元兑人民币汇率波动等因素影响；而净利润下滑除营收下滑的影响外，还因2021年度因员工股权激励确认股份支付4099.55万元。

事实上，即便不考虑股份支付的影响，广州科语2021年仍亏损约400万元。截止2021年末，标的公司控股股东及其控股子公司对标的公司资金占用余额为1.13亿元，占总资产的28.3%。

有意思的是，鸿博股份对于亏损且存在巨额资金占用的标的公司给出了超高估值。预案显示，广州科语2021年末的所有者权益为1.17亿元，预估值为7亿元，预估增值率为499%，接近5倍。

鸿博股份称，收购标的公司有助于丰富上市公司的产品结构，有利于提升上市公司的盈利能力（交易对手承诺标的公司3年盈利1.5亿元）。但上文提到，标的公司2021年扣非净利润为负，交易完成后能否真正提升上市公司盈利能力还有待观察。标的公司业绩承诺若无法兑现，上市公司也面临巨额商誉减值风险。

定增必要性存疑

定增预案显示，鸿博股份拟非公开发行股票不超过56818181股，拟募资不超过3亿元，全部用于补充流动资金。

可事实上，鸿博股份账面并不“不差钱”。2018-2020年、2021年前三季度各期末，上市公司账面上的货币资金金额分别为8.24亿元、8.25亿元、9.27亿元、6.15亿元（加上交易性金融资产合计9.25亿元），这说明公司定增募资的必要性不足。

还能说明此次定增必要性不足的是，公司前次募投项目进度极为缓慢，疑似“圈钱”。2016年9月，鸿博股份完成定增，实际募资净额7.62亿元，分别用于收购无锡双龙信息纸有限公司40%股权、彩票物联网智能化管理及应用项目、电子彩票研发中心项目、补充流动资金，拟分别投入募集资金0.41亿元、4.04亿元、1.05亿元和2.34亿元。

来源：公司公告

但截至2021年6月30日，公司彩票物联网智能化管理及应用项目仅投入资金0.37亿元，投资进度仅9.08%；电子彩票研发中心项目投入募集资金0.05亿元，投资进度为4.35%。前次定增4个募投项目的投资总进度为38.98%，5年时间的投资进度不足4成。

定增或存实质性障碍

鸿博股份此次定增不仅有圈钱之嫌，恐还面临实质性障碍。根据《上市公司证券发行管理办法》第39条之规定，上市公司存在下列情形之一的，不得非公开发 行股票：（一）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；（二）上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除； （三）上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除； （四）现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中 国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；（五）上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查； （六）最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、 否定意见或无法表示意见的审计报告。保留意见、否定意见或无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或者本次发行涉及重大重组的除外； （七）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。

此外，根据《证券期货法律适用意见第5号——<上市公司证券发行管理办法>第三十九条“违规对外提供担保且尚未解除”的理解和适用》之规定，“非公开发行股票的上市公司应当具有规范的公司治理结构和相应的内控制度”，因此内控制度存在缺陷也不符合非公开发行股票条件。

最近两三年，鸿博股份曾出现违规担保、资金占用、信披违规等问题，这凸显公司内控存在缺陷。并且，公司前任实控人频繁减持套现，新实控人一上台就出现资金占用、违规担保、接二连三的资本运作。而上市公司主营业务萎靡不振，多年来扣非净利润亏损，这与前后两任实控人有很大关系。

据《鸿博股份2019年年度审计报告》，公司因股东资金占用、违规担保等问题被大华会计师事务所出具的出具了带强调事项段的无保留意见的审计报告。强调事项显示：鸿博股份持股5%以上股东河南寓泰控股有限公司（下称寓泰控股）非经营性占用公司资金6，000万元，其中2019年占用资金金额4000万元，2019年末占用资金余额4000万元，产生利息41083.33元；2020年占用公司资金金额2000万元。截止本报告出具日，鸿博股份已收回全部占用资金本金6000万元和利息678479.17元。2019年9月，鸿博股份全资子公司开封鸿博股权投资有限公司（下称开封鸿博）违规提供对外担保，涉及金额8000万元，2019年12月该担保已解除。

值得注意的是，公司现实控人、董事长兼时任总经理、开封鸿博执行董事兼总经理毛伟为上述违规担保的决策人和责任人，寓泰控股为毛伟控制的企业，这说明公司的两起违规事件皆与现实控人有关。鸿博股份经过自查称，公司不存在其他内部控制缺陷。

最近一个月，在刚成为公司新实控人毛伟的主导下，鸿博股份频繁资本运作，股权激励、高溢价收购亏损公司、定增“圈钱”……新实控人心思似乎并不在公司主营业务上。

鸿博股份原实控人也频繁利用减持套现。公开资料显示，公司原实控人为尤丽娟、尤友岳、尤友鸾、尤玉仙、章棉桃（下称“尤氏家族”）。2008年，尤氏家族成功将鸿博股份登上A股。据不完全统计，尤氏家族通过股权转让、二级市场竞价减持股票合计套现约20亿元。

两任实控人在资本市场上“长袖善舞”，而上市公司的业绩表现却不尽人意。2018年至今，鸿博股份扣非归母净利润连续为负，2020年的营收也下降至2012年以来的最低值。可以说，公司低迷的业绩表现与两任实控人的“心不在焉”有关，因违规担保、资金占用造成上市公司利益的损失，更是与新实控人直接相关。

实控人左手质押右手全额认购

预案显示，鸿博股份此次定增发行对象为禄捷电子，禄捷电子是上市公司实控人毛伟控制的企业。经公司与禄捷电子协商，此次定增发行价格确定为5.28元/股。

2月14日，鸿博股份收盘价为6.4元/股，2月15日，公司股价开盘一字涨停，报收7.04元/股。如果此次定增能够成功实施，5.28元的入股价格意味禄捷电子一个交易日的账面收益就达到33%。

值得关注的是， 公司实控人毛伟似乎很“缺钱”。目前，公司第一大股东、毛伟实际控制的寓泰控股，已将持有的鸿博股份4094万股（占其所持上市公司股份的57.45%）股票对外质押借款。

一方面是将所持上市公司股票对外质押借款，另一方面通过低价全额认购上市公司新股，而公司股价又因锁价发行而暴涨。可见，鸿博股份实控人毛伟的“炒股”技术也甚为高超。但这种左右手“互搏”的玩法，会让实控人将精力集中在炒股上。并且质押股票不能按时解押，公司控制权的稳定性也会受到影响。

1月份， A股上市公司科信技术的定增失效，因获得批文一年后没有发行股票。而没有发行股票的原因是科信技术唯一发行对象、实控人陈登志的自有资金较少，拟通过股票质押的方式融资再去认购新股。该案例说明，通过质押上市公司股票融资再认购定增新股的玩法，并不一定可行。

股权激励为高管发红包？

14日晚间，鸿博股份还发布了股权激励计划。本激励计划拟授予激励对象的限制性股票数量为515.5550万股，约占共司股本总额的1.03%，激励对象为21名。21名激励对象有5名高管、16名业务骨干，合计获授的限制性股票数量占本激励计划的80.5%。

本次激励计划的公司层面的业绩考核要求为：2022年和2023年营业收入较2020年分别增长15%、20%。2020年，鸿博股份实现营业收入4.74亿元，为2012年以来最低值。2012-2020年，公司分别实现营收6.82亿元、7.11亿元、8.64亿元、6.61亿元、8.46亿元、6.95亿元、7.06亿元、6.27亿元和4.74亿元。2022年和2023年，鸿博股份分别只要实现营业收入5.45亿元、5.67亿元，就可以实现公司层面的解锁要求，难度系数不大。

来源：公司公告

加之鸿博股份将要收购广州科语51%股权，股权收购完成后，广州科语将纳入上市公司合并报表。2020年、2021年，广州科语分别实现营收5.35亿元、4.45亿元，与上市公司2020年度营收相当。由此推测，鸿博股份2022年和2023年实现解锁目标几乎是100%的概率。

公告显示，本计划首次授予限制性股票的授予价格为每股3.27元，为公司发布激励计划当日收盘价的50%左右。而随着公司锁价发行定增方案的出台，公司今日股价一字涨停。如股权激励计划成功实施，公司高管、核心骨干实现“暴富”仅是时间问题。

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