巴安水务董事会人选提名过程纷争不断

每经记者 程雅 上海报道 每经编辑 张海妮

5月13日晚，巴安水务（300262，SZ）回复此前深交所下发的两封关注函，披露了董事会候选人提名及审议的经过等情况。

上市公司表示，股东张春霖和股东山东高创建设投资集团有限公司（以下简称山东高创）在公司经营管理和财务支持上存在一定的分歧。目前双方正在积极协调沟通，如若双方后续沟通效果不佳，分歧进一步加大，可能导致公司管理控制陷入矛盾纠纷，并影响日常经营，带来重大风险。

现董事长提名人选均未获通过

回复公告介绍，巴安水务第四届董事会提名委员会成员包括独立董事康忠良、刘涛，以及董事长程辉。

由于需要增加合适的下一届董事会人选，董事会提名委员会同步通知了有提名权的相关股东，包括持有上市公司9.91%股份的股东山东高创，并告知可推荐合适的董事人选。

此外，由于持有上市公司21.3%股份的股东即原实控人张春霖自2021年4月7日起已无偿且不可撤销地永久放弃其所持有的上市公司股份对应的表决权及提名、提案权等除收益权和股份转让等财产性权利之外的权利，因此不具备推荐、提名董事的权利。

随后，山东高创提名2位非独立董事候选人程辉和张瑞杰。程辉则综合了股东广东联塑科技实业有限公司和嘉兴傲晟股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称嘉兴傲晟，持股比例为4.48%）的意见后认为，剩余2位非独立董事候选人应该优先推荐现任董事陈磊和高管于秀丽，同时程辉在与股东嘉兴傲晟充分沟通后推荐了3名独立董事人选：李雪、胡馨文、高学理。

与此同时，董事会提名委员会成员康忠良、刘涛考虑到第四届董事会董事张春霖提交了辞职报告，而其作为公司创始人和大股东曾为上市公司作出贡献，因此推荐了张春霖的女儿Jenny Dehui Zhang和弟弟张华根作为非独立董事候选人。

而考虑到公司治理层的稳定性及发展，上述二人又推荐康忠良为独立董事候选人；推荐给排水行业专家杨建劳和徐跃光为独立董事候选人。

2022年5月6日，上市公司董事会提名委员会针对相关董事候选人召开了会议并进行审议。结果为：陈磊、于秀丽、高学理、李雪和胡馨文均未获提名委员会通过，因此未能提交董事会表决。

原实控人仍试图谋求控制权？

进入董事会审议阶段，现任董事程辉和张瑞杰对Jenny Dehui Zhang、张华根投了反对票，理由为2名候选人为原实控人张春霖的女儿和弟弟，张春霖历史上对公司存在资金占用和违规担保事项，2名候选人决策时能否优先从上市公司角度出发存疑。程辉和张瑞杰对康忠良、杨建劳、徐跃光投了反对票，理由为三人均非会计专业人员，不符合监管要求。

同时，现任董事陈磊对上述5名候选人均投了反对票，反对理由为董事会提名委员会3名委员并未对提名人员达成一致，对公司之后的经营将产生不利影响，此外对3名独立董事候选人的反对理由还包括没有会计专业人员，不符合监管要求。

而对于提名委员会成员未达成一致的原因，上市公司分析表示，康忠良与刘涛认为从公司经营稳定性的角度考虑到这两个人对公司的经营会比较熟悉，因此提名了张春霖女儿Jenny Dehui Zhang以及弟弟张华根作为候选人。程辉从管理经验的角度上来考量，认为二人管理经验不足，并且因为二位与大股东张春霖的关系，因此反对。

值得一提的是，嘉兴傲晟在回复中提到，巴安水务历史上曾为张春霖的个人借款提供违规担保，并因此被中国证监会立案调查，定增工作也因此搁置。

嘉兴傲晟认为，张春霖个人对上市公司被立案调查导致定增搁置负有不可推卸的责任。而张春霖仍然试图通过董事会的人员安排谋求上市公司控制权，不顾中小股东的利益和诉求，使该公司的投资面临巨大亏损风险，因此决定行使作为3%以上股东的权利。

截至5月12日，嘉兴傲晟持有巴安水务3000万股股票，占其总股本比例4.48%，是2021年12月通过司法拍卖取得。嘉兴傲晟称，公司持有巴安水务股票的主要目的为财务投资，希望获得股票的投资收益。

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