拟出售占总营收比重高达99.07%的资产 浙江富润收问询函

每经记者 程雅 上海报道 每经编辑 文多

4月27日，浙江富润（600070，SH）发布重大资产出售预案的公告。拟通过公开挂牌方式出售其持有的杭州泰一指尚科技有限公司（以下简称泰一指尚）100%股权，若经两次公开挂牌转让仍未能征集到符合条件的交易对方或未能成交，则上市公司控股股东富润控股集团有限公司（以下简称富润集团）将与上市公司协商受让泰一指尚100%股权。

5月13日晚，浙江富润发布公告称，收到上交所问询函，上交所要求上市公司结合各业务板块最近一年又一期营业收入、净利润等主要财务指标情况，补充说明重大资产出售的主要考虑，论证本次重大资产出售实施是否存在可能导致上市公司主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，是否会对公司未来持续经营能力造成不利影响等情况。

值得一提的是，泰一指尚主营互联网营销业务，2021年实现营业收入约13亿元，占上市公司总营业收入比重高达99.07%。本次交易如实施,可能将使公司丧失主要经营业务及资产。

拟对泰一指尚5.5亿元债权转为股权投资

据上市公司4月27日公告，泰一指尚所处的互联网营销及数据分析服务行业已发展至成熟阶段，面对强势品牌主与集中的媒体资源，广告代理公司议价能力不断降低，广告主压价情况严重，而同时头部投放平台的媒体资源采购成本逐年上升，互联网营销企业议价能力较弱，行业竞争加剧，经营形势较为严峻。

2021年，泰一指尚互联网营销及数据分析服务业务竞争力进一步减弱，盈利能力持续下降，同时受新冠肺炎疫情反复影响，泰一指尚整体经营业绩出现大幅下滑，2021年度，泰一指尚亏损3.16亿元。通过此次交易，上市公司将剥离亏损资产业务，减轻经营负担，改善自身经营状况。

而泰一指尚已将原持有的杭州卡赛科技有限公司（以下简称卡赛科技）85%股权转让给上市公司，卡赛科技已从上市公司的控股孙公司变更为控股子公司。上市公司称，卡赛科技成为公司控股子公司后，将有利于公司完善业务布局，优化公司管理架构，加快推进业务转型。

此外，上市公司同步披露了公告，拟以债转股的方式对泰一指尚进行增资，即以上市公司持有的对泰一指尚5.5亿元债权转为对泰一指尚的股权投资，按同等金额增加其注册资本，本次增资完成后，泰一指尚的注册资本将由1亿元增加至6.5亿元。

出售是否导致公司无具体经营业务

基于上述情况，5月13日，上交所向上市公司下发问询函。

针对出售泰一指尚，上交所要求上市公司结合各业务板块最近的财务指标情况，补充说明本次重大资产出售的主要考虑，论证本次重大资产出售实施是否存在可能导致上市公司主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，是否会对公司未来持续经营能力造成不利影响,是否符合相关规定。上市公司需充分提示如本次交易完成后，剩余业务板块未来期间发生经营状况及业绩波动，可能导致经审计营业收入低于1亿元且净利润为负、触发退市风险警示情形的相关风险。

同时，上交所针对出售泰一指尚的方式，要求上市公司说明控股股东转让价格的支付方式及期限，并补充论证控股股东是否具备支付能力；以及通过债转股增加对泰一指尚股权投资的合理性、必要性，是否将对原有债权的主张造成不利影响、从而变相损害上市公司利益，公司拟采用何种措施保障上述债权得以有效偿付。

此外，年报披露，上市公司对泰一指尚多笔应收账款转为按单项计提坏账准备、金额高达1.64亿元。上交所要求上市公司逐笔说明上述应收账款预计无法收回的原因，前期是否存在计提不充分的情形，本期相关计提是否符合企业会计准则的相关规定，是否存在通过大额计提压降资产净额进而调节标的估值的情形。

而对于已收购的卡赛科技，上交所要求上市公司补充说明对卡赛科技的组织架构、人员安排、业务运营等方面的整合措施及后续经营计划；本次出售泰一指尚事项，是否会对卡赛科技的现有业务发展构成不利影响，并充分提示相关风险。

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