勤上股份就低价出售龙文教育回复问询：存在大幅折价，但具备合理性

蓝鲸教育3月22日讯，昨日晚间，勤上股份发布公告，就深交所关于其拟将广州龙文100%股权、北京龙文云99%股权以1元对价转让给珠海惠卓构成关联交易，所下发的问询函进行回复。

勤上股份表示，因教学点数量减少、线上教学平台建设投入增加、及校外培训机构专项治理行动导致龙文大面积校点面临整顿甚至可能被强制关停等因素影响，2015-2018年度广州龙文业绩未达预期承诺。

同时，近年来行业监管政策持续收紧、新冠疫情反复、行业竞争加剧等多方面不利因素

综合影响，增加了公司的经营成本，减少了经营收益，导致公司教育培训业务近年来出现持续亏损，相关净资产已为负值。截止2020年末，公司因并购广州龙文形成的商誉已经累计减值15.52亿元，截止2021年三季末该部分商誉已经累计减值超过18亿元，预计在2021年末会将剩余部分全额减值。

而“双减政策”对学科类培训的非营利定位及相关限制使得标的企业实现盈亏平衡的难度大幅提高，公司难以从学科类培训中获得收益，标的企业的业务转型亦存在重大不确定性。同时，公司还将面临可能的学员退费、员工辞退、租赁合同违约赔偿、业务转型等各方面因素带来的成本和现金流压力。鉴于上述情况，勤上股份认为，本次交易定价虽较2016年并购时存在大幅折价，但具备合理性。

除此之外，在回复函中勤上股份也表示，在业绩补偿期结束之后，公司董监高通过敦促、诉讼、协商和解等多种方式追收相关补偿股份和补偿款。但业绩承诺补偿方（除曾勇、朱松以外）的应补偿股份均为限售股状态、且已被司法冻结或轮候冻结。如果应补偿股份最终能够全部被公司成功执行，则能够覆盖业绩承诺应补偿股份；除前述应补偿股份外，杨勇、龙文环球仍需另作现金补偿1.97亿元。

对于“是否存在低价出售公司资产等情形，是否存在向控股股东、实际控制人及其关联人输送利益的情形”的质疑，勤上股份表示：公司独立董事针对出售子公司股权暨关联交易事项发表了独立意见，认为公司本次审议的出售子公司股权暨关联交易事项，是基于公司落实“双减政策”，调整教育培训相关业务，降低教育培训行业政策及经营风险，有利于提高公司持续经营能力，未影响公司的正常经营活动，不存在损害公司及股东利益的情形。本次交易的相关作价是公允的，不存在低价出售公司资产等情形。

同时，勤上股份也指出，本次交易的交易对方为珠海惠卓。除公司董事、副总经理贾茜持有珠海惠卓的执行事务合伙人珠海洲瑞30%股权并担任珠海洲瑞经理外，珠海惠卓与公司不存在其他关联关系，与控股股东、实际控制人及其关联人（公司除外）不存在关联关系。因此，本次交易不存在向控股股东、实际控制人及其关联人输送利益的情形。

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