延迟两次，福莱特问询函回复来了：标的公司采矿权生产规模变更事项不存在实质性障碍

每经记者 朱成祥 每经编辑 文多

3月8日晚间，福莱特（601865，SH）披露收购资产相关事项问询函回复公告。公司于2月15日收到上交所发出的《关于对福莱特收购资产相关事项的问询函》，要求福莱特及相关中介机构就是否存在规避重大资产重组，标的公司采矿权生产规模的变更办理进度、预计办理时间以及是否存在实质性障碍等问题作出回复。

2月22日晚间、3月1日晚间，福莱特相继公告延迟回复，原因均为“鉴于《问询函》涉及的部分事项需要进一步补充、完善，并需要相关中介机构出具意见。”直至8日，福莱特终于披露回复内容。

回复函中，福莱特表示，不存在规避重大资产重组情形，标的公司采矿权生产规模变更事项也不存在实质性障碍。

标的公司资产大幅增值

2月14日，福莱特公告称，拟收购三力矿业有限责任公司（以下简称三力矿业）100%股权及安徽大华东方矿业有限公司（以下简称大华矿业）100%股权，交易总价款约33.44亿元。收购为承债式收购，标的公司股权价值为28.05亿元，承债价款5.38亿元。

截至2021年12月31日，标的公司三力矿业、大华矿业股东全部权益价值评估结果分别为20.73亿元和7.43亿元，增值率分别为1568.08%和1116.09%。资产评估报告显示，三力矿业及大华矿业采矿权保有资源量分别为3278.30万吨和1648.00万吨，年预测销售收入分别为6.73亿元和4.37亿元，原矿不含税销售价格168.14元/吨，折现率为8.02%。

标的公司主要生产石英岩原矿，对于原矿销售价格评估参数测算依据及合理性，福莱特表示，随着国家对战略新兴行业的大力支持和培育，石英的工业应用大大超越了传统应用范围。尤其在光伏玻璃行业，受到光伏装机量的持续增长及双玻组件快速渗透的影响，光伏玻璃行业需求保持快速增长的趋势，对于作为其生产原材料的石英砂需求量较大，进而对于石英岩原矿的需求不断扩大。

由于石英岩矿石资源紧缺、产量有限，而市场需求量却因其应用领域广而不断扩大，造成石英岩原矿及加工产品供需缺口加大，因此价格呈现较快增长趋势。

2017~2021年，石英岩原矿平均不含税价格分别为84.07元/吨、88.50元/吨、99.12元/吨、141.59元/吨和176.99元/吨。2018年~2021年价格增幅分别为5.26%、12.00%、42.86%和25.00%。

来源：问询函回复

标的公司价格方面，2020年度、2021年度以及2022年1~2月，三力矿业石英岩矿平均销售价格（不含税）分别为118.61元/吨、142.50元/吨和168.79元/吨，2021年、2022年1~2月平均销售价格增幅分别为20.14%、18.45%。

而大华矿业系自2021年开始开采并销售石英岩原矿，开采时间为2021年1~6月，所采矿石平均销售价格为106.46元/吨（不含税），销售价格区间为60.28元/吨~140.75元/吨（不含税）。

福莱特认为，因大华矿业2021年属于矿山前期开采阶段，矿石中山皮、土壤等杂质较多，品质相对较低，导致前期定价相对较低，后期随着开采矿石的品质提升，价格将呈现上涨趋势。因此，上市公司认为未来预测原矿销售价格为168.14元/吨。

采矿权生产规模能顺利变更吗？

可以看出，2022年1~2月石英岩矿平均价格与公司未来预测原矿销售价格相差无几，且石英岩矿价格逐年上升。不过，资产评估报告中，三力矿业、大华矿业年预测销售收入分别为6.73亿元和4.37亿元，要达到上述预测，三力矿业、大华矿业产量需分别达到400万吨/年、260万吨/年，且全部售出。

公告显示，三力矿业、大华矿业采矿权获批的生产规模为190万吨/年、50万吨/年。资产评估报告评估的前提为，基于扩大产能的相关手续能在2022年边生产边办理。

福莱特在问询函回复中表示，目前大华矿业生产规模变更的矿产资源开发利用方案已经专家组评审通过，根据滁州市经济和信息化局出具的滁经信函〔2021〕27号《关于安徽大华东方矿业有限公司凤阳县灵山-木屐山矿区玻璃用石英岩矿15号段年产260万吨露天采矿技改扩建工程项目备案的函》：“经研究，同意该项目备案”。采矿权新增生产规模的采矿许可证预计办毕时间为2022年3月。

而三力矿业的矿产资源开发利用方案已经编制完成但尚未通过主管部门组织的审查，相关应急管理、环保等部门的扩大产能变更手续正在办理过程中。采矿权新增生产规模的采矿许可证预计办毕时间为2022年。

福莱特认为，根据凤阳县经济和信息化局分别对大华矿业和三力矿业关于扩产出具的《说明》，大华矿业和三力矿业采矿权变更生产规模事项不存在实质性障碍。

值得注意的是，若三力矿业产能扩大相关手续一直无法顺利实施，只能延用老采矿许可证，影响采矿权和股权价值评估的金额为5.21亿元。

对此，交易对方凤砂集团出具承诺：“如三力矿业扩产手续未能通过主管部门组织的审查，扩产不能顺利实施，本公司同意本次交易价款中的5.21亿元在三力矿业办理完毕采矿权生产规模由190万吨变更为400万吨的扩产手续后向本公司支付。”

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