溯联股份回复创业板首轮问询连遭27问：关于股份冻结，深交所追问实控人执行裁判结果资金来源

中华网财经2月21日讯中华网财经了解到，重庆溯联塑胶股份有限公司(下称“溯联股份”)回复创业板首轮审核问询。据了解，溯联股份成立于1999年，由韩宗俊、重庆塑料工业公司、谢文强、邓忠富、周志成、陈贵明出资设立。截至招股说明书签署日，韩宗俊持有溯联股份41.82%的股权，为控股股东及实控人。

证监会网站2月18日刊登的《关于重庆溯联塑胶股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的审核问询函的回复》披露了主要问询问题。在创业板问询中，深交所主要关注行业发展、股份冻结、实际控制人认定、环保及行政处罚、创业板定位、经营业绩、毛利率、客户、募投项目等共计27个问题。

在问询中，关于股份冻结部分，据申报文件显示，2019年1月，因股权转让纠纷法院裁定冻结韩宗俊持有的发行人7%股份、周庭诲持有的发行人3%股份。2019年6月，法院作出《民事调解书》，并裁定准许解除保全申请人刘红日的解除保全申请。韩宗俊已向刘红日支付160万元。深交所要求说明韩宗俊、周庭诲与刘红日相关股权转让纠纷形成及解决的简要过程、裁判结果及其是否全部执行完毕，韩宗俊执行裁判结果的资金来源、是否属于借用资金，上述股权转让是否仍存在纠纷或诉讼风险，韩宗俊、周庭诲持有的发行人股份是否仍存在被保全或冻结的风险。

溯联股份回复，2011年8月19日，韩宗俊、韩啸（大）、周庭诲、刘红日、成都大通服饰有限公司签署《股权转让与合作经营协议》（以下简称“《协议》”）。《协议》约定如下：

（1）刘红日同意以800万元购买重庆溯联塑胶有限公司（发行人前身，以下简称“溯联有限”）10%股权，其中以560万元受让韩宗俊持有的溯联有限7%股权，以240万元受让周庭诲持有的溯联有限3%股权。

（2）韩宗俊、韩啸（大）、周庭诲、刘红日合计初始总投资600万元合作经营“Jeep”服饰品牌，其中韩宗俊、韩啸（大）、周庭诲分别以现金出资165万元、165万元、60万元，刘红日以实物及无形资产/固定资产出资210万元，投资比例分别为27.50%、27.50%、10%、35%。各方合作资金支付给刘红日，并暂以刘红日现有经营模式继续经营，待设立新公司后由新公司经营。

《协议》签署后，刘红日分别于2011年9月1日向韩宗俊、2011年9月3日向周庭诲支付了30万元、80万元；韩宗俊、韩啸（大）、周庭诲与刘红日于2011年12月5日按照《协议》约定的出资比例合计出资50万元设立经营“Jeep”服饰品牌的合资公司——重庆桐渲贸易有限公司（该公司设立后未实际经营，并于2017年2月15日注销）。除上述履行情况外，《协议》履行无其他进展（即：上述履行步骤一未完全履行，步骤三未履行，导致步骤四、步骤五无法履行）。2018年11月29日，刘红日向重庆市江北区人民法院提起诉讼，以其已履行《协议》约定的义务为由，请求法院判决韩宗俊、周庭诲履行《协议》，将其分别持有的发行人7%、3%股权转让并过户至刘红日名下。2019年1月28日，刘红日向重庆市江北区人民法院申请财产保全，重庆市江北区人民法院于同日作出《民事裁定书》（﹝2019﹞渝0105民初1382号），裁定冻结韩宗俊、周庭诲分别持有的发行人7%、3%的股权。2019年2月19日，重庆市江北区人民法院依法适用简易程序，公开审理了刘红日与韩宗俊、周庭诲的股权转让纠纷一案。

2019年5月13日，重庆市江北区人民法院作出《民事调解书》（﹝2019﹞渝0105民初1382号），经重庆市江北区人民法院主持调解，刘红日、韩宗俊、周庭诲达成了如下协议：一、刘红日与韩宗俊、周庭诲于2011年8月19日签订的《协议》终止履行；二、刘红日根据《协议》向韩宗俊、周庭诲支付股权转让款共计110万元，抵扣刘红日在韩宗俊的借款50万元，重庆桐楦贸易有限公司注册款40万元以及相关费用后，刘红日还剩余股权转让金的14万元；三、韩宗俊于2019年6月30日前补偿刘红日股权转让的经济损失160万元（含上述第二条刘红日所剩余的股权转让金14万元）；四、刘红日与韩宗俊、周庭诲于2018年12月4日以前所签订的其他备忘录、合同均予以终止（包括不限于刘红日向韩宗俊的借款，以及向韩宗俊、周庭诲的股权转让款，韩宗俊向刘红日出具的收条200万元等），双方就此发生的经济往来予以了结。2019年6月17日，韩宗俊按照《民事调解书》（﹝2019﹞渝0105民初1382号）之约定，通过银行转账方式向刘红日支付了160万元（根据保荐机构、锦天城关于该事项对韩宗俊的访谈，以及韩宗俊从2017年10月1日至2019年6月30日的银行资金流水，韩宗俊该笔款项为真实支付，其资金来源为自有资金）。2019年6月21日，重庆市江北区人民法院作出《民事裁定书》（﹝2019﹞渝0105民初1382号之一），准许解除保全申请人刘红日的解除保全申请，韩宗俊、周庭诲分别持有的发行人7%、3%的股权司法冻结相应解除。至此，《民事调解书》（﹝2019﹞渝0105民初1382号）履行完毕，且根据《民事调解书》（﹝2019﹞渝0105民初1382号），韩宗俊、周庭诲与刘红日不存在任何纠纷或诉讼风险，韩宗俊、周庭诲持有的发行人股份不存在被保全或冻结的风险。

此外，关于创业板定位也在问询中被提及。申报文件显示：发行人所属证监会行业为“汽车制造业（C36）”，发行人未对是否符合创业板定位作充分分析说明。深交所要求说明核心技术的来源和演变过程，以及所处行业地位，研发投入与同行业公司对比是否存在较大差距，合作研发或以受让方式取得核心技术、知识产权对发行人生产经营的影响，发行人是否对合作研发构成依赖。

溯联股份回复，公司核心技术来源于自主研发，不存在合作研发或以受让方式取得的核心技术、知识产权。报告期内，公司研发费用分别为1,286.59万元、1,575.88万元、2,086.11万元及1,157.17万元，呈现稳步上升趋势，主要原因系公司为了适应我国汽车零部件行业轻量化、环保化及进口替代的趋势，自2018年起，加大了对主要客户新车型管路总成项目及快换接头、消音器、紧固件等项目的研发投入。报告期内，公司研发费用占当期营业收入比重分别为4.45%、4.26%、3.57%和3.42%。其中，2020年及2021年1-6月研发费率低于同行业可比公司平均水平，主要系公司当期销售同比大幅度增长摊薄研发费占比所致。

公司主要经营汽车用塑料流体管路产品及其零部件的设计、研发、生产及销售。根据中国证监会《上市公司行业分类指引》（2012年修订），公司所处行业为汽车制造业（代码C36）；根据国家统计局《国民经济行业分类与代码》（2017年修订），公司属于汽车制造业中的“C3670汽车零部件及配件制造”。根据《产业结构调整指导目录》，发行人的主营业务符合汽车类鼓励项目中汽车关键零部件中的废气再循环系统，轻量化材料应用中的复合塑料以及新能源汽车关键零部件中的电池管理系统等内容。发行人不属于《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定》第四条所规定的负面清单行业，符合创业板规定的行业范围。

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