沐邦高科商誉之“雷”

2月15日晚间，沐邦高科披露重大资产重组预案，公司拟支付现金收购张忠安及余菊美持有的内蒙古豪安能源科技有限公司（下称“豪安能源”）100%股权，交易价暂定11亿元。交易完成后，公司主营业务将增加光伏硅片和硅棒的研发、生产和销售。

同时，公司拟定增募资不超24.15亿元，用于收购豪安能源100%股权、1万吨/年智能化硅提纯循环利用项目及补充流动资金。

2月16日，公司股价小幅上涨0.13%，收报22.26元。

需要指出的是，在公布本次重大资产重组消息之前，公司股价已提前涨停。2月15日，沐邦高科股价上午开盘后一路上扬，下午一点半左右封住涨停板，而此时公司的增发方案尚未披露。

净利猛增360%

公告显示，豪安能源成立于2019年1月17日，注册资本5000万元，是一家以光伏硅片和硅棒的研发、生产和销售为主营业务的高新技术企业。

豪安能源的主要经营场地占地面积约15万平方米，现有员工约400人，2019年7月正式投产，目前已建成1.5GW单晶硅棒项目。公司的主要产品为太阳能单晶硅片、硅棒等，其中以太阳能单晶硅片为主，太阳能单晶硅片产品主要规格为166mm、182mm及210mm等尺寸。

据介绍，豪安能源的主要客户包括江苏顺风新能源科技有限公司、湖南红太阳新能源科技有限公司、江苏润阳悦达光伏科技有限公司、山西潞安太阳能科技有限责任公司、金寨嘉悦新能源科技有限公司、一道新能源科技（衢州）有限公司等。

财务数据方面，2020年-2021年，豪安能源实现的营业收入分别为3.41亿元、8.26亿元，净利润分别为2263.36万元、1.04亿元（未经审计）。

可以看出，虽然成立时间仅有3年，但是标的公司的盈利能力增长快速，2021年净利润增幅达到360%。

在本次交易中，交易对方张忠安及余菊美作出业绩承诺，2022年-2024年，豪安能源实现的净利润（扣除非经常性损益前后孰低）分别不低于1.4亿元、1.6亿元、1.8亿元。

截至2021年12月31日，豪安能源的所有者权益为16910.16万元。如标的资产交易对价确定为11亿元，则本次交易的增值率高达550.89%。

对此，公告也指出，标的公司可辨认净资产公允价值相对较小，本次交易完成后，公司形成的商誉金额较大。

值得注意的是，张忠安及余菊美还全资控股了另一家公司——江西豪安能源科技有限公司（下称“江西豪安”）。

这家公司的名字与标的公司豪安能源十分接近，且原来也从事光伏业务。

根据天眼查信息，江西豪安是从事太阳能单晶硅棒、单晶硅片、电池片、电池组件，光伏发电系统及成配套产品研究、制造的高新技术企业，拥有从日本引进的世界较先进的太阳能切片生产线及国际先进的太阳能电池制造技术和晶体自动化加工生产线，总投资5亿元，第一期投资1.5亿元，2009年11月开工建设，2010年10月正式投产，项目完成后可形成年产单晶硅棒400吨，单晶硅片2500万片的生产规模。

但在今年1月，江西豪安变更了经营范围，目前从事新材料技术研究、技术服务、企业管理咨询、计算机软硬件开发销售等。

此外，这家公司目前身陷20多起诉讼，且部分股权处于质押状态。

那么，江西豪安与豪安能源是否有业务上的联系？江西豪安突然变更业务范围又是为何？对上市公司的收购是否有影响？

商誉减值风险

《国际金融报》记者注意到，本次交易的对价全部以现金支付，不涉及发行股份购买资产，也不涉及募集配套资金。

虽然本次收购为现金收购，但是上述现金或将来源于定向增发。

同日晚间，沐邦高科还披露了定增预案，拟募资24.15亿元，用于收购豪安能源100%股权项目、10000吨/年智能化硅提纯循环利用项目、补充流动资金，分别投入资金11亿元、7.15亿元、6亿元。

沐邦高科表示，公司拟采用包括但不限于自有资金、银行借款、非公开发行股票募集资金等合理的方式筹集，并按照交易进度进行支付，但本次交易的实施不以上述非公开发行股票获得中国证监会的核准为前提。

一位资深券商人士对记者表示，发行股份购买资产耗时较长，上述操作主要是为了快速推进收购项目，且在一定程度上能够避免受到审核结果的影响。

对于本次收购的目的，公司指出，目前，公司主营业务为益智玩具的研发、生产和销售。收购完成后，公司将打造“益智玩具产业+光伏产业”双主业的经营模式，培育新的利润增长点，增强公司的持续盈利能力和发展潜力。

记者发现，这并不是上市公司第一次这样操作。

2018年5月，上市公司宣布拟发行不超过4249.6万股，募资不超6.75亿元，用于收购玩具运营商美奇林塑胶类教具玩具智能化生产技术改造项目。

上述定增项目在2019年5月获得通过，同年10月获得批复，但由于2020年2月定增新规的发布，这一定增最终在2021年5月才完成。定增结果显示，公司本次非公开发行股票价格为7.29元/股，新增股份4625.17万股，公司总股本将从2.96亿扩大至3.43亿，募集资金总额为3.37亿元。

虽然定增在2021年才实施，但该起收购早在2018年就完成了。

2018年，公司以现金方式收购美奇林100%股权，交易作价4.4亿元，并于2018年8月29日完成其股权变更的工商变更登记手续。

在这次收购中，美奇林的原股东承诺，美奇林在2018年-2020年实现的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者为准）分别不低于3300万元、3960万元和4750万元。

但实际上，2018年-2020年，美奇林累计实现的经模拟调整后的净利润数（以扣除非经常性损益前后孰低者为准）11448.48万元，实现了2018年-2020年度承诺业绩金额之和，即12010万元的95.32%。

也就是说，美奇林未能实现业绩承诺。

对此，公司解释称，美奇林在2018至2019年度效益良好，均完成了重大资产重组中约定的利润承诺目标。2020年度，受新冠病毒疫情的影响，传统行业及实体经济整体客流明显下降，消费者到店消费减少。美奇林作为国内玩具运营商，其营业收入主要来自于大型超市、百货商场、玩具连锁商店、母婴店等渠道。因此，受新冠疫情影响，美奇林2020年度经营不及预期，未能实现业绩承诺。

但更让人意外的是，2021年上半年，美奇林的收入和净利润分别为9527.43万元、-59.14万元，在收入同比小幅下滑的同时，净利润竟然由盈转亏。

此外，由于收购美奇林，公司产生了3.26亿元的商誉。且美奇林2020年度经营不及预期，未能实现业绩承诺，公司对其确认计提商誉减值准备1579.65万元，但截至当前仍有3.1亿元的商誉。

而2021年业绩预告显示，公司预计2021年实现归属于上市公司股东的净利润-13000万元到-14000万元，业绩由盈转亏。业绩亏损主要原因系成本上升、盈利下降和拟计提美奇林相关商誉减值准备15000万元左右所致。

而在本次交易中，由于标的公司可辨认净资产公允价值相对较小，本次交易完成后，公司形成的商誉金额较大。公司又该如何保证公司未来业绩的稳定性？

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