中天国富保荐能力受质疑：别让“看门人”变成“开门人”

注册制改革稳步推进下的IPO盛宴在让更多的市场参与者享受到资本红利的同时，也对保荐机构提出了更多的要求。不久前，部分IPO企业被抽中现场检查后立马主动撤回申请的事一度惊动了证监会，作为资本市场的“看门人”，保荐机构能否勤勉尽责，“核清楚”IPO企业的真实面貌成为了市场关注的焦点。

2月9日，中天国富证券保荐的北农大科技股份有限公司（以下简称“北农大”）披露了第四轮问询回复函。在深交所的问题中，“项目团队是否客观谨慎、勤勉尽责”相关表述便出现了逾十次之多。

招股书显示，北农大主营业务为蛋鸡饲料的研发、生产及销售，蛋鸡育种、扩繁及雏鸡销售。公司自述是国内少数掌握蛋鸡核心育种技术，具有蛋鸡品种培育能力，拥有从纯系选育、祖代及父母代扩繁到商品代生产、推广及自有蛋鸡品种专用饲料生产完整体系的育繁推一体化科技型企业。2018年到2021年6月，营业收入分别为4.66亿元、5.31亿元、5.58亿元和3.02亿元，同期净利润分别为4391.50万元、6139.05万元、6229.68万元和3262.62万元。本次申请首发上市，拟登陆创业板募资5.90亿元，用于产业基地建设、研发中心建设等项目。

深交所在2021年12月29日向北农大下发了第四轮审核问询函，主要就公司以下问题进行了关注：

其中，除问题2外，其他15个问题中均出现了“请保荐人、申报会计师的内核或质控部门就项目团队执行的程序、获取的证据，发表的核查结论进行复核，说明相关结论是否具备充分、客观的证据予以支持，结论是否清晰、准确，项目团队是否客观谨慎、勤勉尽责。”的表述。

一位资深投行人士向记者表示，现在很多的审核问询函里都会出现上述类似的一段话，交易所的目的在于压实保荐券商责任，让保荐机构责任归位，不放过带“病”申报的企业。

问题5中，深交所现场督导发现保荐人中天国富证券对北农大往来方的核查存在以下问题：

问题7中，深交所现场督导就保荐人中天国富证券对北农大收入核查情况提出了以下问题：

问题8中，督导组进场后，保荐人中天国富证券的工作仍然存在缺失：

问题10中，督导组对保荐人中天国富证券的经销商核查工作提出了质疑：

问题11中，督导组发现保荐人中天国富证券对北农大代管客户银行账户事项的核查存在不足：

问题15中，保荐人中天国富证券的函证回函情况也引起了督导组的注意：

问题16中，督导组进场后，保荐人中天国富证券的工作再一次出现了缺失：

实际上，这并不是中天国富证券第一次因为保荐业务而受到市场的质疑。

就在2022年的1月6日，证监会发布的关于不予同意浙江鑫甬生物化工股份有限公司首次公开发行股票注册的决定》指出，鑫甬生物因为“你公司核心产品、募投项目、主要原材料均涉及‘高污染、高环境风险’产品且无法提出有效的压降方案；信息披露存在严重错误”而成为2022年首家在注册环节被否的IPO企业。

鑫甬生物的保荐机构也是中天国富证券。IPO申报材料中，鑫甬生物招股书屡次出现数据披露错误和信息矛盾。

在上会前的第二轮问询中，深交所曾要求鑫甬生物自查全部申报文件，说明披露内容是否真实、准确、完整。在第三轮问询中，公司又被深交所要求按照相关规定，真实、准确、完整披露股东信息，并补充出具专项承诺。同时，被要求更新招股说明书，按要求增加披露信息并简要披露核查情况及结论。

或许北农大和鑫甬生物只是中天国富证券运气不好的孤例？为此，记者拉取了其在注册制下所有的保荐项目来一探究竟。

注册制下，中天国富证券共承揽、承做了17个IPO项目，其中注册生效的有5家，终止（包括撤回、终止注册）的有6家，中止的1家，在问询阶段的4家，不予注册的1家。目前保荐项目成功上市的概率（注册生效项目数占IPO项目总数）为29.41%。

值得一提的是，中天国富证券保荐的两个科创板项目，贵州白山云科技股份有限公司（以下简称“白山科技”）和北京木瓜移动科技股份有限公司（以下简称“木瓜移动”）。两家公司分别于2019年7月和2020年7月先后终止了科创板IPO进程。

在2019年11月8日召开的“上交所关于对科创板发行上市申请中的信息披露不当行为集中采取自律监管措施的答记者问”会上，上交所发言人表示：对白山科技予以监管警示，对木瓜移动出具监管工作函，对其保荐机构中天国富证券出具监管工作函，对木瓜移动的保荐代表人陈佳、陈东阳予以监管警示，对白山科技的保荐代表人吕品、宋桂参出具监管工作函。

同时举例了木瓜移动招股说明书（申报稿）未能客观反映发行人的主营业务内容、未充分披露行业定位划分依据，未充分揭示对公司持续经营可能产生重大影响的风险因素，未披露有关业务数据与公开信息存在差异的原因等；白山科技在项目审核期间未及时报告重大涉诉事项。

信息披露是注册制下发行上市审核的核心，将公司的真实面貌完整呈现在市场的面前，是IPO企业和保荐机构必须落实的责任。尤其是保荐机构，作为资本市场的“看门人”，更要“讲清楚”企业的全貌，“核清楚”企业的家底，压严压实责任，承担好把关的重任，不能让“看门人”成为“开门人”，更不能帮助IPO企业带病闯关。

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