前款尚未结清国中水务再溢价2.69万倍收购实控人资产，标的资产无实际经营遭上交所连夜问询

近日，鹏欣系上市公司国中水务（600187.SH）计划8.57亿元收购实控人所控制的两家农业公司遭到上交所的火速问询。标的公司分别溢价30倍和2.69万倍，并且均只拥有农业用地并未开展实际经营业务。

事实上，鹏欣系旗下共拥有四家上市公司，除了国中水务还包括鹏欣资源（600490.SH）、大康农业（002505.SZ）和港股的润中国际（00202.HK），而通过资本运作将实控人控制企业装入上市公司也是鹏欣系的常规操作。

此前，鹏欣资源也曾因并购交易涉及海外交易和关联交易，遭到交易所关注，而大康农业也曾因为一系列资本运作遭业内人士质疑其虚增收入。并且在多笔并购之后，鹏欣系的上市公司业绩并未有较大起色，A股3家公司扣非净利润已经连续亏损超过3年。

溢价2.69万倍收购实控人旗下资产，标的公司尚无实际经营业务

3月9日晚，国中水务发布公告表示，公司拟将收购上海鹏欣（集团）有限公司（以下简称：鹏欣集团）所持有的上海鹏欣高科技农业发展有限公司（以下简称：鹏欣农业）100%股权和上海鹏欣农业投资（集团）有限公司（以下简称：鹏欣投资）所持有的启动鹏腾农业发展有限公司100%股权（以下简称：鹏腾农业）。

国中水务为上述两家公司确认的交易对价约为8.57亿元，其中鹏欣农业的转让对价约为2.74亿元，鹏腾农业的转让对价约为5.83亿元。

值得一提的是，此次交易还构成关联交易，鹏欣集团通过全资子公司云南鹏欣富盛农业发展有限公司持有鹏欣投资67.098%股权，从而对其实现控制。而国中水务的实控人姜照柏同时也是鹏欣集团实控人。

换句话说，国中水务以8.57亿元的对家收购了实控人旗下两家农业企业，公司试图通过股权收购向新型农业领域布局，实现环保和新兴农业领域的多元化布局，不过这两家公司似乎有些不及格。

根据收购公告披露，鹏欣农业成立于1998年，但目前公司仅拥有951亩土地，尚未开展实际经营活动，截至2021年1月31日公司净资产为-929.16万元。

另外，成立于2018年的鹏腾农业及下属子公司同样尚未开展实际经营业务，其下属42家子公司共拥有372万平方米土地，截至2021年1月31日公司净资产为-4701.1万元。

从评估报告来看，增值部分也全部来自上述土地。按照市场价值进行评估的结果显示，鹏欣农业和鹏腾农业的评估价值分别为2.83亿元、5.83亿元，评估增值率分别达到3061.84%和2695610.83%。

根据双方协议，在收购合同生效后的30日内，国中水务就需要向鹏欣集团和鹏欣投资100%支付相对应的价款，截至2021年9月末时，国中水务账面货币资金约为6.41亿元。

上次“画饼”还未兑现又来大额现金收购，上交所连夜下发问询函

据了解，国中水务的主营业务为污水处理、自来水供应和环保工程技术服务等，经营模式采用BOT、TOT和BT等特许经营模式。据2020年年报显示，公司全年实现营业收入与归母净利润分别为3.79亿元、3054.46万元。

而无论与哪一项对比，国中水务此次股权收购都算得上是大手笔了，2020年末时公司净资产约为34.24亿元，本次收购金额占其比例达到约25.03%。

如此高溢价收购实控人无实际经营业务的资产，也引得上交所连夜下发问询函质疑评估增值的审慎合理性，要求公司充分说明如此收购的商业合理性和跨行业并购的必要性。同时，针对协议中要求的在资产过户前一次性支付全部交易对价，上交所也对交易方案的资金安全表示质疑。

事实上，这也不是国中水务第一次“不务正业”搞跨界了。2020年4月时，国中水务就曾公告将出资2亿元与姜照柏控制的另一家公司上海鹏都健康科技发展有限公司（以下简称：鹏都健康）设立合资公司跨界进军康养产业。

当时也同样遭到上交所问询，在回复时国中水务表示合资公司尚在注册，还没有拟定具体项目和配备具体人员，高达10亿元的注册资金也尚未实缴，按照合资协议约定，双方将在2049年年末前完成全部出资。

然而根据国中水务在2022年1月25日和2月24日披露的相关公告显示，公司与鹏都健康此前的“画饼式”出资因鹏都健康未真是缴纳注册资本存在信息披露违规而被证监局责令整改，并且目前对方仍未退还国中水务1亿元投资款及利息。

因此，此次问询函中上交所也要求国中水务说明在控股股东及其关联方尚未按约定履行款项支付安排的情况下，仍然筹划向实控人控制公司大额现金收购资产的合理性，以及此次交易是否存在与上述关联交易相关的潜在利益安排、款项支付安排。（蓝鲸上市公司徐晓春xuxiaochun@lanjinger.com）

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