反目成仇！子公司面临“失控” 并购条款变“炸弹” 竟是因为业绩太好了

子公司业绩大涨，科华生物却被几年前“收购”事件的后续条约“困扰”！

根据协议，科华生物应以天隆公司2020年净利润的25倍收购剩余38%股权。然而因为天隆公司业绩爆发，这笔款项已高达105亿元，远超此前收购62%股权时的5.54亿元。

而科华生物2020年度、2021年前三季度公司营收分别为41.55亿元、37.28亿元。股吧里有人认为，科华生物“根本支付不起”。面对巨大的价差，双方无法谈拢，只得诉诸仲裁。

科华生物18日晚公告，暂不能排除公司已失去对子公司天隆公司控制的可能性，如失去对控制合并，会对公司业绩带来重大影响。

子公司面临“失控”

1月18日晚，科华生物回复深交所关注函称，子公司天隆公司(西安天隆科技和苏州天隆生物)已出现“失控”情形，尚未获取充分、适当的审计证据判断科华生物已完全失去对天隆公司的控制权。

来源：公司公告

“子公司已出现‘失控’情形”，要从此前天隆公司明确表示拒绝配合上市公司2021财年现场财务审计工作说起。

2021年12月27日晚，科华生物公告称，子公司天隆公司董事、总经理李明以存仲裁案导致上市公司所持天隆公司62%股权被冻结，西安市未央区人民法院已裁定禁止科华生物行使西安天隆62%股权的全部股东权利，以及向科华生物开放财务资料存在商业秘密泄露风险为由，明确表示目前无法配合科华生物2021年财务报告的审计工作。

对此，科华生物表示，天隆公司提出的“理由”完全缺乏事实和法律依据。对漠视上市公司及其中小股东利益的行为，公司表示最强烈愤慨和谴责。

深交所于2021年12月28日向科华生物下发关注函，要求说明是否对天隆公司失去控制、是否需要追溯调整前期财报等问题。

上述事件，要追溯到科华生物2018年的一起收购事件的后续条款。

涉及百亿后续条款

回溯公告发现，2018年6月，科华生物约定以现金方式对天隆公司进行增资并收购李明等四人持有的天隆公司股权。

根据当时公告，科华生物对天隆公司股权收购分两个阶段，第一阶段科华生物以5.54亿元对价获得天隆公司62%股权；第二阶段双方约定在2021年对剩余38%股份进行处理，可由上市公司提出要求，按照12亿元或标的2020年度扣非后净利润30倍进行收购；也可由标的其他股东提出要求，按照9亿元或标的2020年度扣非后净利润25倍进行收购，两种方案皆以孰高为准，最终完成对天隆公司100%股权的整体收购。

来源：公司公告

资料显示，天隆公司主要销售核酸提取、扩增仪器及配套试剂。

受新冠肺炎疫情影响，天隆公司业绩出现爆发式增长，2020年扣非后净利达11.06亿元，按约定标的股东要求科华生物支付剩余股权转让价款105亿元。

而科华生物2020年度及2021年前三季度的营收平均不到40亿元。股吧里有人认为公司“根本支付不起”。

此外，2020年天隆公司扣非后净利11.06亿元，而科华生物2020年的净利为6.75亿元，毫无疑问，天隆公司“大幅上涨”的业绩作出极大贡献。

1月18日晚，科华生物在回复公告中称，如失去对天隆公司控制合并，会对公司合并财务报表业绩带来重大影响。

科华生物表示，公司其他主营业务与天隆公司业务相对独立，2021年前三季度，公司的生化、免疫、分子等非新型冠状病毒肺炎业务稳步增长，实现营业收入超过17亿元，实现归母净利润超过1亿元。天隆公司业务对公司其他主营业务的生产经营活动不会产生影响。

科华生物此前公告称，2020年度天隆公司的业绩，已超出订立协议时正常可预见及可预测的范围，要求重新协商交易条款未果。随后，李明等四人提起仲裁申请并获受理。

受仲裁事件影响，科华生物2021年7月17日解聘了李明任公司副总裁一职。记者注意到，截至2022年1月18日，有关上述事件争议仲裁案尚未开庭审理。

公开资料显示，科华生物是一家集研发、生产、销售于一体的体外诊断公司。自2020年以来，体外诊断领域在全球新冠疫情防控中发挥了重要作用，尤其是以PCR技术为代表分子诊断领域迎来爆发式增长。

公司业绩也迎来大幅上涨，数据显示，2020年度、2021年前三季度公司营收分别为41.55亿元、37.28亿元，净利润为6.75亿元、7.29亿元。

2021年前三季度营收较2020年同期增长45.19%，科华生物表示，主要系疫情防控带来的设备订单仍在交货，同时常规检测业务量已稳步回升，分子诊断相关业务增幅较大。

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