吉宏股份因违规连收监管函：多次玩 “跨界”寻求行业突破，新实控人国资背景引关注

日前，吉宏股份(002803)因违规为股权激励对象提供财务资助、关联交易未及时披露，收到深交所的监管函。

实际上，早在2021年年末，吉宏股份就曾因上述两项违规行为收到厦门证监局的警示函。时隔半月，吉宏股份又收到深交所监管函，正是此前厦门证监局下发的警示函引发的“连锁反应”。

对吉宏股份来说，刚刚过去的一年可谓多事之秋，除了被指违规为股权激励对象提供财务资助、关联交易未及时披露外，吉宏股份还因跨界收购酒企失败、大股东频繁减持、净利润大幅下滑等受到市场高度关注。

两项违规引关注 监管机构接连发函

2021年12月30日，厦门证监局向厦门吉宏科技股份有限公司（下称“吉宏股份”）下发警示函称，吉宏股份存在关联交易未及时披露，违规为股权激励对象提供财务资助等行为。

其中，关联交易未及时披露一项显示，香港麦吉客数字科技有限公司作为吉宏股份关联方，2020年度，公司累计向其采购广告服务1,968.75万元，占公司2019年度经审计净资产的1.40%；2021年度，公司累计向其采购广告服务1,193.4万元，占公司2020年度经审计净资产的0.69%。上述采购广告服务构成关联交易，公司未及时履行信息披露义务。

违规为股权激励对象提供财务资助一项显示，公司2021年5月25日披露的《2021年限制性股票激励计划（草案）》显示，本次激励对象的资金来源为员工自筹资金，公司承诺不为激励对象提供贷款及其他任何形式的财务资助。但公司于2021年8月，分别以支付商品采购款和广告费的名义，为部分激励对象获取限制性股票提供财务资助，涉及金额1,421.18万元，占公司2020年度经审计净资产的0.82%。公司前期披露的公告存在不真实的情形，且违反了上市公司不得为激励对象提供财务资助的规定。

事情并未到此为止。

深交所于1月14日又向吉宏股份下发监管函。深交所指出，吉宏股份的上述行为违反了深交所《股票上市规则(2020年修订)》第1.4条、第2.1条、第10.2.4条和《上市公司股权激励管理办法》第二十一条的规定。深交所要求吉宏股份及全体董事、监事、高级管理人员吸取教训，及时整改，杜绝上述问题的再次发生。

在收到深交所监管函后，吉宏股份股价连续两个交易日走低，截至1月17日下午收盘，报收22.03元。

跨界收购酒企失败 股价提前“兴奋“惹质疑

吉宏股份已不是第一次受到深交所的关注。大约半年前，吉宏股份曾因跨界收购酒企一事，也受到过深交所的关注。

公开资料显示，厦门吉宏科技股份有限公司成立于2003年，2016年7月在深交所上市，是一家以快消品展示包装为主营业务，服务于快消品行业龙头客户的企业。

2021年6月28日，吉宏股份发布公告称，拟通过包括但不限于受让股权、增资等方式收购贵州钓台贡酒业有限公司（以下简称“钓台贡”）不低于70%的股权，进而持有贵州省仁怀市茅台(600519)镇古窖酒业有限公司（以下简称“古窖酒业”）资产。

一家以快消品展示包装为主营业务的企业突然宣布“跨界”涉足酒业，自然引发了市场不小的反响。

在吉宏股份发布公告的次日，深交所向吉宏股份下发关注函，要求吉宏股份就“是否迎合热点炒作股价”、“是否具备足够支付能力筹资收购古窖酒业资产”、“是否存在内幕信息交易”等问题说明情况。

深交所的关注函称，2020年末，古窖酒业净资产仅为151.95万元，净利润-177.72万元；2021年2月4日，钓台贡以1.75亿元交易对价取得古窖酒业100%股权，相较于古窖酒业2020年末净资产溢价率高达114倍；并且，在发布收购意向公告前，吉宏股份股价连续多日上涨，其中6月23日、6月28日触及涨停。

在古窖酒业业绩亏损、收入规模小、资产负债率高的背景下，吉宏股份作出收购决定，并在发布公告前股价就已提前进入“兴奋”状态，令市场产生质疑也在情理之中。

对此，吉宏股份回复称，收购古窖酒业符合公司发展战略，有利于提升公司经营质量，不存在迎合热点炒作股价的情形。

不过，这桩收购最终以失败告终。在宣布拟收购钓台贡不低于70%的股权仅4个月后，2021年10月20日，吉宏股份发布公告称，因市场宏观环境发生变化等原因，决定终止收购。

困中求变突围行业“天花板“ 减持不断也有”意外惊喜“

尽管跨界收购酒企以失败收场，但投资者留意到，其实吉宏股份玩跨界并不是第一次。

自上市以来，吉宏股份多次玩“跨界”，先后涉足跨境电商、互联网广告、区块链、医疗等领域。

2017年，吉宏股份全资设立厦门市吉客印电子商务有限公司，通过自建独立站的方式进行线上B2C出口销售，涉足跨境电商行业；2018年，吉宏股份以1.88亿元的交易对价收购北京龙域之星科技有限公司，涉足互联网广告行业，但随后以1.82亿元将其出售；2019年至2020年，吉宏股份先后与上海火昱科技有限公司签署战略合作协议、与天津长荣科技集团股份有限公司成立合资公司天津长荣健康科技有限公司，业务拓展至金融、物流、能源等区块链领域以及医疗领域。

另外，吉宏股份还与时俱进，紧跟热点，其日前在官微宣布率先将NFT（为数字资产进行打包确权的一种技术手段）运用到公司白酒产品上，并通过NFT与艺术品的结合，为白酒数字化流通及保值、增值提供确权、合法性支撑，让每瓶酱酒都具有新时代独有的身份标识，也让酱酒更有收藏价值。

市场人士分析认为，吉宏股份不断染指其他行业，源于其主营业务“快消品展示包装”属于传统行业，存在很明显的行业天花板，而公司上市后业绩压力增加，增长逐渐乏力，就需要不断“跨界”以缓解业绩压力。

值得一提的是，就在吉宏股份进行跨界操作的这些年里，不少股东纷纷选择了减持离场。梳理可见，仅2020年5月至今，吉宏股份就发布了十次以上的减持公告。

最近一次减持由实际控制人庄浩及一致行动人庄澍、贺静颖、张和平和西藏永悦诗超企业管理有限公司（以下简称“西藏永悦”）完成。2021年11月29日，吉宏股份上述股东与德阳商业投资集团有限公司（下称“德阳商投”）签署了《股份转让协议》。根据吉宏股份发布的公告，上述股东将合计持有公司47,293,045 股股份以人民币19.35元/ 股的价格协议转让给德阳商投，转让价款合计 915,120,420.75元。同时，庄浩女士与德阳商投签署《表决权委托协议》，将其所持公司剩余股份57,591,287股对应的表决权委托给德阳商投行使。

天眼查显示，德阳商投成立于2021年7月，注册资本10亿元，是德阳发展控股集团有限公司100%控股的子公司，而德阳发展控股集团有限公司由德阳市政府国有资产监督管理委员会和四川省财政厅共同持股。

股份转让完成后，德阳商投将直接持有吉宏股份约12.21%股份，并拥有约14.86%的表决权，合计所持表决权占吉宏股份总股本的27.07%。

这也意味着，德阳商投将成为吉宏股份新的实控人。

成本大幅增加 净利润严重下滑

尽管有国资入局提振投资者信心，但从财报来看，吉宏股份的情况不容乐观。

吉宏股份2021Q3财报披露，报告期内营利收入为1,355,728,663.61元，归属于上市公司股东的净利润为66,283,102.80元，比上年同期减少62.09%；年初至报告期末营利收入为3,846,901,269.58元，归属于上市公司股东的净利润为247,803,969.51元，年初至报告期末比上年同期减少42.76%。

对于大幅度下降的净利润，吉宏股份的解释是：本期大宗原材料价格上涨导致采购成本增加，运费上涨导致物流成本上升以及电商业务广告费用支出增加，同时精准营销广告业务战略性调整，归母净利润较上年同期减少超5,500万元，SaaS平台研发费用较上年同期增加超2,400万元从而导致归母净利润减少约1,422万元所致。

值得注意的是，根据吉宏股份与德阳商投签订的《股份转让协议》，在德阳商投不干预经营的前提下，庄浩对吉宏股份的业绩承诺为未来三年（2022 年—2024 年）经审计的归属上市公司股东的扣除非经常性损益之后的净利润合计不低于 8 亿元，如未能完成，差额部分由庄浩以现金方式补偿给德阳商投。

按照承诺，自2022年起，吉宏股份每年的扣除非经常性损益的净利润应达到2.67亿元。而吉宏股份2021Q3财报披露，2021年前三季度，吉宏股份的扣除非经常性损益的净利润为234,997,314.85元。如果以2021年前三季度的数据推算，要达到和德阳商投的约定，吉宏股份并非毫无压力。

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