曾因收购资产质地起争议 蓝丰生化新老股东“内斗”达成和解

每经记者 黄鑫磊 每经实习编辑 杨夏

2022年第一个工作周结束前，蓝丰生化（002513，SZ）新老股东“内斗”迎来和解。

1月7日，蓝丰生化公告称，收到公司股东江苏苏化集团有限公司 （以下简称“苏化集团”）、苏州格林投资管理有限公司（以下简称“格林投资”）及公司控股股东海南锦穗国际控股有限公司（以下简称“海南锦穗”）签署的《备忘录》，就存在的分歧达成谅解。

2020年11月，蓝丰生化曾作价4.5亿向海南锦穗的关联方北京吉康瑞生健康科技有限公司（以下简称“吉康瑞生”） 转让其全资子公司陕西方舟制药有限公司100%的股权。截至2021年底，吉康瑞生未按照《股权转让协议》约定向上市公司支付股权转让尾款，经过双方协商，剩余款项将分三期在2023年前支付完毕。

1月7日收盘，蓝丰生化报5.13元/股，当日跌幅为1.91%。

收购资产引来内部争议

2021年12月7日，蓝丰生化公告称，拟以3.02亿元收购香港柏德贸易有限公司（以下简称“香港柏德”）持有的江西德施普新材料有限公司（以下简称“江西德施普”）100%股权并对其增资至3亿元，增资完成后，江西德施普拟以2.7亿元购买浙江德施普新材料科技有限公司（以下简称“浙江德施普”）所持有的锦纶纤维业务相关生产设备。

公告还显示，交易所需资金来源为蓝丰生化自筹资金，公司拟与红证利德资本管理有限公司（以下简称“红证利德”）及其他方共同发起设立总规模为5亿元的先进制造基金（有限合伙），用于本次收购股权及购买资产事项。交易完成后，公司将持有江西德施普100%股权并开展锦纶纤维业务，江西德施普将纳入公司合并报表范围。

对此，董事丁小兵对该议案投反对票，理由为江西德施普是2021年7月成立的港澳台法人独资企业，其江西注册地没有实际的产品生产线，浙江德施普资产目前存在有所有权转移并抵押状态，部分抵押状态不明，存在收购风险。浙江德施普所在行业属于传统产业，产品规模小、没有上下游配套，产品竞争力不强，据了解该行业毛利不高，江西德施普存在经营风险，往后三年的盈利能力存疑。另一名董事梁宾对议案投弃权票，理由为浙江德施普设备有部分存在融资租 赁方式，所有权已转让，在解除抵押取得所有权的过程中，存在不确定性，据了 解其前十大客户销售额占比不足30%，存在不确定性。江西生产基地尚未生产经 营，搬迁后还需要安装、调试等一系列环节，正式投入运营存在不确定性。

据悉，丁小兵现任苏化集团总工程师、技术中心主任等职；而梁宾曾任蓝丰生化总经理助理一职。

2021年12月24日，公司老股东苏化集团向海南锦穗发出《独立行使表决权通知函》，对海南锦穗提议的《关于购买江西德施普新材料有限公司100%股权、增资暨资产收购的议案》表示异议，认为海南锦穗的该等行为侵害了上市公司、上市公司股东，特别是中小股东的利益。

新老股东矛盾集中爆发

2021年3月30日，苏化集团、格林投资与海南锦穗签订了《股权转让协议》、《表决权委托协议》。苏化集团向海南锦穗转让其持有的蓝丰生化3400万股，占蓝丰生化总股本的10%，转让价格为1.99亿元；同时，格林投资将其持有的蓝丰生化3312.32万股（占总股本的9.74%）的表决权不可撤销的委托给海南锦穗。通过协议转让、表决权委托及多方成为一致行动人的方式，海南锦穗成为蓝丰生化的实际控股方。

在矛盾爆发后，2021年12月22日，格林投资也向海南锦穗发出《合同解除告知函》，格林投资称海南锦穗只支付了6000万元股份转让款，经多次催讨，仍未按照《股份转让协议》的约定向苏化集团支付剩余股份转让款，严重违反了相关约定，表示双方于2021年3月30日签署的《表决权委托协议》在海南锦穗收到通知函时解除，格林投资将参加股东大会并独立行使表决权，不再委托表决权给海南锦穗行使。

对于苏化集团、格林投资的发难，海南锦穗毫不示弱。

在2021年12月27日的公告中，海南锦穗称，根据《表决权委托协议》，格林投资已将其持有上市公司股份的表决权“不可撤销”的委托给海南锦穗行使，委托期限自协议生效之日起不少于36个月，且上述表决权委托安排是苏化集团与海南锦穗就上市公司股份转让交易不可分割的部分。

海南锦穗还表示，截至该函件出具日，海南锦穗不存在任何利用委托表决权损害格林投资、上市公司及中小股东、上市公司债权人权益的行为，格林投资发出单方解除《表决权委托协议》的通知没有任何事实和法律依据，故不同意。格林投资应当严格遵守《表决权委托协议》的约定，避免任意解除行为给上市公司、中小股东及海南锦穗造成损害。

而在当日举行的股东大会上，《关于购买江西德施普新材料有限公司 100%股权、增资暨资产收购的议案》仍被审议通过。同意票数为1.12亿股，占出席会议有效表决权股份总数的62.81%；反对票数为6655万股，占出席会议有效表决权股份总数的37.19%。

值得注意的是，格林投资对股东大会审议的三项事项均投了反对票。

而蓝丰生化认为，前述《表决权委托协议》是否解除存在争议，在前述《表决权委托协议》未经司法确认前，协议各方应当继续履行《表决权委托协议》，由海南锦穗受托行使格林投资持有的上市公司股份的表决权。综上，格林投资的表决结果最终应当以海南锦穗根据《表决权委托协议》所做出的表决结果为准。

同时，律师出具的法律意见认为，本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员的资格和召集人资格、表决程序和表决结果均符合中国法律法规和《公司章程》的规定，合法有效；公司本次股东大会未发生变更、否决提案的情形；本次股东大会通过的决议合法有效。

1月7日，蓝丰生化公告称，收到公司股东苏化集团、格林投资及公司控股股东海南锦穗签署的《备忘录》，本着保护蓝丰生化、中小股东以及各方利益的目的，海南锦穗与苏化集团、格林投资进行了友好深入的沟通，就存在的分歧达成谅解。

其中，苏化集团、格林投资撤回其于2021年12月24日向海南锦穗发送的《独立行使表决权通知函》及《合同解除通知函》；三方同意继续履行于2021年3月30日签署的《表决权委托协议》等相关协议；苏化集团、格林投资支持海南锦穗作为蓝丰生化控股股东行使股东权利，海南锦穗尊重苏化集团、格林投资的股东权利，各方同意在重大事项决策过程中事前充分沟通。

蓝丰生化称，本次股东双方分歧通过沟通后得到妥善解决，公司控股股东和实际控制人未发生变更，有利于公司健康稳定发展，维护公司及全体股东的利益。

股权转让尾款延期

除海南锦穗未能按时向苏化集团支付的股权尾款外，海南锦穗关联方亦未能按期支付其收购上市公司子公司的股权尾款。

2020年11月30日，蓝丰生化与海南锦穗的关联方吉康瑞生签署了《股权转让协议》，以4.5亿元股权转让总价向吉康瑞生转让全资子公司陕西方舟制药有限公司（以下简称“方舟制药”）100%的股权。

然而截至2021年底，吉康瑞生已按照协议约定向蓝丰生化支付第一期、第二期股权转让款合计2.5亿元，但尚未按照《股权转让协议》约定于2021年12月31日前向公司支付第三期股权转让款2亿元。

蓝丰生化公告称，公司于2021年11月22日向吉康瑞生发送了《催款函》， 催促其按期履行付款义务，2021年12月1日公司收到其发送的《关于催款函的 回复函》，吉康瑞生表示受多方因素影响，还款压力很大，无法按照《股权转让协议》约定及时支付第三期股权转让款。

吉康瑞生称，收购方舟制药后，为履行相关承诺，吉康瑞生已使用自有资金替方舟制药向蓝丰生化偿还2530万元欠款，并偿还了方舟制药的银行贷款2600万元，解除了蓝丰生化对方舟制药提供的相应担保措施，同时受市场环境及疫情影响，方舟制药和吉康瑞生业绩大幅下滑，应收账款回款进度缓慢，现金流较为紧张，无力在约定的期限内完成付款义务。

对此，为保证出售资产顺利进行并收回剩余股权转让款，蓝丰生化拟与吉康瑞生就剩余股权转让款的支付方案签署《股权转让协议之补充协议》，其中：第一次于2022年3月31日之前支付6000万元，第二次于2022 年12月31日之前支付6000万元，第三次于2023年12月31日之前支付8000万元。即剩余股权转让款2亿元于2023年12月31日之前支付完毕。

同时，吉康瑞生同意自2022年1月1日起按未付款项5%的年利率向蓝丰生化支付资金占用费。吉康瑞生还承诺将其持有方舟制药45%的股权质押给蓝丰生化，用于担保其按时履行上述支付义务。如吉康瑞生未能按照补充协议约定及时足额支付剩余股权转让款及资金占用费，则每逾期一日应按照应付未付金额的万分之四支付逾期利息。

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