百合股份二度上会过关背后：关联企业申报前“注销”被质疑存“利益输送” 与默沙东等企业因商标权“对薄公堂”

中国网财经1月5日讯(记者 苏萌)去年11月上会遭到发审委暂缓表决后，近日，威海百合生物技术股份有限公司(“百合股份”)“二次上会” 沪市主板，最终获得通过。

记者注意到，沪市主板并不是百合股份的最初选择。早在2019年6月，百合股份就曾瞄准深交所创业板并递交招股书，但在当年10月宣布终止审查。 而终止审查的原因，疑与山东警方侦破的传销案件有关。

关联企业在申报前“注销” 被证监会质疑存“利益输送”

资料显示，百合股份前身为荣成百合生物技术有限公司(“荣成百合”)，由荣成市鸿洋神海洋生物技术产业有限公司(“鸿洋神海洋生物”)与台湾居民梁永文于2005年11月设立，其中鸿洋神海洋生物占75%，梁永文占25%。

2011年8月，梁永文将其持有的荣成百合25%股权作价54.50万美元全部转让给自然人刘新力，荣成百合企业性质变更为内资企业。同年，公司购入鸿洋神海洋生物与生产营养保健食品相关的经营性资产。由于购入后鸿洋神海洋生物已无实际业务，其股东于2012年决定对鸿洋神海洋生物进行注销清算。

2013年11月荣成百合整体变更为威海百合生物技术股份有限公司，2014年11月鸿洋神海洋生物解散并依法注销。截至招股书签署日，自然人刘新力为公司第一大股东，持有54.58%的股权，同时任公司实控人、法定代表人。

值得注意的是，刘新立在任职百合股份实控人的同时，亦在多家企业担任董事长、法定代表人、董事等职位，且持有股份，包括山东鸿洋神水产科技有限公司、青岛榆炎营养食品有限公司、荣成市鸿洋神海洋生物技术产业有限公司等。

其中荣成大龙水产有限公司长期未实际经营业务，已于2019年5月注销，刘新立为其董事长兼法定代表人；青岛榆炎营养食品有限公司长期未实际经营业务，已于2019年5月注销，刘新立为其董事，且百合股份董事刘禄增持股20%并担任其董事兼法定代表人。

然而记者注意到，公司关联方被注销的远不止这两家企业，甚至连公司的子公司也难逃被注销命运。

2019年1月，公司前独立董事孙小波持股7.20%的北京天圆全会计师事务所有限公司被注销；2018年2月，监事会主席刘兆民的妹夫田书璟持股51%且担任执行董事兼总经理的威海市裕龙物流有限公司被注销；2019年9月，公司董事、副总经理王丽娜的母亲刘金玉持股10%并担任执行董事兼经理的威海恒沃贸易有限公司被注销；2020年8月，王丽娜的父亲王庆贵持股100%并担任执行董事兼总经理的威海美斯特乐生物科技有限公司被注销；2021年3月，公司董事会秘书孙同波的儿子孙钰琳持股49%的龙口市华庆乐器有限公司被注销。

值得注意的是，公司与关联方之间还存在些许业务往来。报告期内，公司与关联方发生的采购商品或劳务金额分别为886.11万元、483.58万元和102.85万元，占营业成本比例为2.86%、1.64%和 0.32%，主要为采购原材料及劳务；公司与关联方发生的销售商品、提供劳务金额分别为56.52万元、52.28万元和83.04万元，占营业收入比例为0.11%、0.10%和0.14%，主要为销售货物。

公司与关联方存金额交易，而后又有部分关联方被注销，其中合理性引来证监会质疑，曾在反馈意见函中要求百合股份说明报告期内部分关联企业在申报前被注销的原因，报告期内关联采购金额较大的原因，是否存在利益输送的情形等。

记者注意到，百合股份关联公司山东鸿洋神水产科技有限公司五一七电子商务中心曾建立传销网站大肆进行传销活动，该网络发展传销人员13万余人，涉案金额达6000余万元。公安机关抓获涉案犯罪嫌疑人15名，许某等13名犯罪嫌疑人被移送检察机关起诉。

此外，百合股份的全资子公司——威海麦金利于2019年5月被公司吸收合并后依法注销。招股书显示，该公司成立于2011年12月8日，主要从事营养保健品的生产与销售。2017年10月，百合股份以现金221万元收购其100%股份。由于支付因收购威海麦金利而形成的与深圳市麦金利实业有限公司之间的往来款，导致2018年其他应付款下降颇大。

不惜影响其他应付款项也要收购的子公司，仅存在两年便被注销，难免引起“业绩疑问”。然而，公司招股书中并未披露该子公司业绩，只是披露了其余四家子公司财务数据。

截至招股书签署日，百合股份拥有艾玫凯、威海福仔、荣成福仔及百合研究院4家全资子公司。2020年度，艾玫凯净资产为-326.51万元、净利润为81.54万元；威海福仔净利润亏损14.66万元、净资产为-21.4万元；百合研究院净利润亏损11.3万元、净资产为-127.9万元；荣成福仔是唯一净资产与净利润均为正数的子公司，净资产为153.26万元、全年净利润仅为2.23万元。

一年两次现金分红 人员数量却持续减少

子公司亏损或微利，总公司业绩如何？

招股书显示，2018年-2020年，百合股份营业收入分别为5.07亿元、5.00亿元及5.78亿元，其中2019年及2020年同比增长率分别为-1.55%及15.74%；归母净利润分别为7462.96万元、7433.47万元及1.27亿元，其中2019年及2020年分别同比增长-0.40%及71%，波动较大。

主营业务收入分别为5.01亿元、4.94亿元及5.71亿元；主营业务毛利分别为1.93亿元、2.0亿元及2.47亿元。其中软胶囊收入分别为28,292.63万元、26,331.02万元、2550.38万元，分别占主营业务的56.46%、53.26%及44.72%；其毛利分别为1.04亿元、9871.99万元及1.03亿元，为公司主要收入来源。

就毛利率来看，报告期内公司主营业务毛利率分别为38.49%、40.41%、43.24%，其中片剂、粉剂、软胶囊、硬胶囊类毛利率逐年增加，组合及其他毛利率先降后增，功能饮品先增后降，部分产品毛利率波动较大，内销毛利率高于外贸业务毛利率。

“营收、净利、毛利率”均存在不同程度的波动，相对的公司经营活动产生的现金流净额上下浮动亦较为明显。

2017年-2020年，公司经营活动产生的现金流量净额分别为8,576.63万元、7,326.77万元、12,135.89万元及14,999.76万元，2018、2019年及2020同比增长率分别为-14.57%、65.64%及23.60%；投资活动产生的现金流量净额分别为-2,861.37万元、-4,446.99万元、-1,915.69 万元和-3,245.59万元。

可以看出，经营活动产生的现金流净额在2018年下降之后，2019年大幅增加4809.12万元，增幅高达65%。

在此情况下，公司现金分红频率也颇为“出乎意料”，仅2019年一年便出现两次分红现象。并且对于职工薪酬也“毫不吝啬”。

招股书显示，北河股份分别于2017年12月27日、2018年12月28日、2019年8月16日、2019年12月26日、2020年9月14日及2021年1月4日分别合计派发现金股利1,440万元(含税)、1,440 万元(含税)、912万元(含税)、1,440 万元(含税)、912 万元(含税)及1,440 万元(含税)，合计达7584万元。

2018年-2020年，经营活动产生的现金流量中支付给职工以及为职工支付的现金分别为6878.02万元、7191.27万元及7072.26万元.截至2020年12月31日，公司应付职工薪酬余额为1,099.72万元，主要为应付职工工资与奖金。

然而蹊跷的是，在高频率分红及慷慨薪酬的情况下，公司部分员工却存在未缴纳社会保险和住房公积金的情况。

数据显示，报告期内公司未缴纳社会保险及住房公积金的员工数量分别为246人、239人及238人，分别占在册员工数量的26.28%、25.75%及25.73%。其中个人自行缴纳社会保险后由公司报销的人数分别为106人、102人及70人。并且公司人员数量在持续减少。

对此，证监会在反馈意见函中向其询问是否存在因违反社会保险、住房公积金相关法律法规而受到处罚的情形、员工薪酬变化是否合理、现金流量表中“支付给职工以及为职工支付的现金”与员工数量是否匹配等。

被默沙东、汤臣倍健诉至法庭

作为一家从事营养保健食品的研发、生产和销售的国家高新技术企业，产品质量与营销模式一直是外界关注的重点。

招股书显示，报告期内公司研发费用分别为1765.96万元、1776.58万元及2074.36万元，分别占营业收入的3.48%、3.56%及3.59%。截至招股说明书签署日，公司共获得发明专利25项，保健食品批准证书71项，保健食品备案凭证484项。

然而记者注意到，这其中有部分保健食品批准证书、食品安全企业标准备案即将到期，35项保健食品批准证书有效期已届满，5项保健食品批准证书正在办理转让手续。

与此同时，公司产品还存在多起质量问题，包括其产品百合康牌鱼油软胶囊抽检不合格、其生产的源生堂牌海狗人参丸被检出非法化学物质西地那非及总汞(Hg)含量超标、百合康牌苦瓜西洋参铬软胶囊中瑞格列奈超标等，致使相关产品被召回并给予处罚。

此外，2018年1月1日至2019年1月23日期间，公司存在未取得批准而利用国家二级保护动物马鹿的制品-鹿茸粉生产、销售西洋参淫羊藿枸杞子提取物马鹿茸软胶囊，公司及子公司荣成福仔、威海福仔同时存在销售该产品的情形。

2018年及2019年1月，该产品分别实现营收1257.94万元及99.63万元，分别占营收比例的2.48%及2.22%。

百合股份的营销模式虽无明确处罚，但也诉讼缠身。

招股书显示，公司销售模式主要分为合同生产和自主品牌两种。其中合同模式下，公司向品牌运营商提供产品开发、生产和技术服务。换句话说，合同生产，即公司替其他品牌做贴牌生产，不负责终端销售。

这样有效降低了百合股份的品牌和渠道压力，但同样亦存在诸多风险，正如百合股份在招股书中所言，公司合同生产业务目前主要服务于中小客户，该等中小客户可能存在管理不规范、经营稳定性不足等问题，如果该等客户在经营过程中发生商标侵权、虚假或者误导性宣传等不规范行为，将可能导致公司品牌与形象受损，进而对公司的经营产生一定的不利影响。

据不完全统计，近几年百合股份共涉及63起法律诉讼案件，案由包括商标权权属纠纷、侵害发明专利权纠纷、合同纠纷、名誉权纠纷等。其中涉及企业不乏汤臣倍健、默沙东、江中药业等行业龙头。

其中，据中国裁判文书网，案件号为(2020)粤0105执21265号之一的执行裁定书显示，权利人默沙东公司、杭州默沙东制药有限公司于2020年8月7日申请执行，要求百合股份停止侵犯相关注册商标专用权的行为并销毁库存侵权产品并要求其连带赔偿50万元。

2019年10月，案件号为(2020)粤73民辖终173号的上诉管辖裁定书显示，汤臣倍健公司以健美公司、百合股份未经许可在其生产、销售的膳食营养补充产品上擅自使用与汤臣倍健公司注册商标相同或近似的“健立多”标识，侵害了其注册商标专用权为由，向法院提起诉讼。

针对上述问题，中国网财经致函百合股份，截至发稿，尚未收到任何回复。

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