前有收购漏洞后又管理不力 百亿仲裁后科华生物与子公司再反目

因疫情暴富，科华生物(002022)却与重要控股子公司“反目成仇”。

12月27日盘后，科华生物公告称，其控股子公司天隆公司（含西安天隆和苏州天隆）明确表示目前无法配合科华生物预审会计报表以及后续的审计工作。

受此消息影响，12月28日，科华生物单日跌幅高达6.46%。同时，引发监管层注意，被深交所下发问询函。

敞开式收购协议存漏洞 埋下大隐患

事件缘起于科华生物2018年签署的一份投资协议书。2018年6月，科华生物与彭年才、李明、苗保刚及西安昱景同益签署《投资协议书》，以5.54亿元对价取得西安天隆和苏州天隆（以下合称天隆公司）各62%股权。

根据协议，投资分两次交割。第一次交割完成后，科华生物获得46%股权，科华生物委派天隆公司7人董事会中的4个，其中之一担任天隆公司董事长，天隆公司总经理经董事长提名，财务总监经科华生物推荐、总经理提名。第二次交割完成后，科华生物获得62%股权。此外，李明及苗保刚需在天隆公司任职不少于3年。

同时，双方还对进一步作出约定，第二次交割完成后，彭年才等4人有权要求科华生物受让其届时持有的天隆公司全部股权。届时天隆公司整体估值以9亿元或2020年扣非净利润的25倍孰高为准。2018年8月，双方完成第二次交割，科华生物获得天隆公司62%股权，天隆公司并入科华生物财务报表。

也正是这一条敞开式协议，给科华生物埋下后患。

因疫情暴富 反致百亿仲裁案

2020年，由于新冠疫情，主营分子诊断的天隆公司业绩大爆发，当年扣非净利润高达11.06亿元。根据进一步投资约定，天隆公司整体估值达到276.5亿元，对应的剩余38%股权对价高达105.07亿元。

2021年7月13日，彭年才等4人向上海国际经济贸易仲裁委员会提出仲裁申请并获受理，彭年才等4人要求科华生物以105.04亿元对价收购其所持天隆公司38%股份，或以4.29亿元对价回购科华生物所持62%股份。同时，彭年才等4人通过人民法院对科华生物所持有的西安天隆股权以及部分银行账户申请采取保全措施，被冻结资金3326.66万元。

尽管科华生物对上述财产保全提出复议请求，但于2021年10月14日被西安市未央区人民法院驳回。

此前，科华生物曾表示，进一步投资条款的签署基于当时双方所预见的天隆公司2020年度净利润最高不超过5400万元，2020年天隆公司的净利润因新冠疫情爆发远超各方预计，已构成“情势变更”。

天隆公司拒绝配合审计 科华生物或管理不力

科华生物曾于2021年12月16日及17日分别向天隆公司及其董事、监事和财务总监发送《关于要求配合上市公司年度审计工作的函》，要求其按时提供财务资料和相关信息，配合会计师事务所完成对天隆公司2021年的财务报告审计工作。

然而，天隆公司董事、总经理李明以科华生物所持62%股份的股东权利被裁定禁止行使及开放财务资料存在商业秘密泄露风险为由，拒绝配合科华生物预审会计报表及后续的审计工作。

在要求天隆公司配合审计未果之后，科华生物对天隆公司的控制也处于“失控”边缘。安邦保险辽宁分公司投资部总经理段松涛认为，从天隆公司不配合预审会计报表及后续审计工作，可以判断，科华生物对天隆公司的并购似乎并未真正取得天隆公司的控制权。

而从科华生物公告内容看，天隆公司原管理层彭年才、李明、苗保刚（该3人仍任天隆公司董事）等3人仍一定程度上掌控着天隆公司。公告显示，2021年12月26日，科华生物总裁通过电子邮件向天隆公司全体董事、监事及财务总监重申配合审计工作事宜，但遭到彭年才3人及其提名的部分天隆公司相关人员系统退信。12月27日，上述3人更是缺席天隆公司董事会会议。

对于天隆公司拒绝配合审计等问题，截至发稿，科华生物未作出回应。

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