一手转让一手增资？香雪制药1亿元增资亏损子公司，盈利资产被出售

《投资时报》研究员 余飞

同是子公司，一个亏损却被连续增资，一个盈利攀升股权却被转让。近日，广州市香雪制药股份有限公司（下称香雪制药300147.SZ）的这番操作引来关注。

日前，香雪制药披露公告称，拟以自筹现金1亿元对全资子公司广东香雪智慧中医药产业有限公司（下称香雪智慧中医）进行增资，同时拟转让控股子公司广州市香雪亚洲饮料有限公司（下称香雪亚洲）63%股权。

值得注意的是，香雪制药所增资的子公司香雪智慧中医在2021年前三季度亏损617.25万元，而出售的子公司香雪亚洲盈利情况却持续向好。

在公告披露后，香雪制药收到深交所关注函。根据要求，该公司需要进一步说明对香雪智慧中医增资金额的确定依据与合理性，并补充说明在香雪亚洲业绩持续向好的情况下，转让其股权的具体原因与合理性。

连续增资香雪智慧中医

香雪制药2010年12月登陆深交所创业板，主营业务是现代中药及中药饮片的研发、生产与销售，辅之医疗器械、保健用品、软饮料、少量西药产品及医药流通等。

近年来，该公司在产业上游布局中药材生态种植基地，在下游医药流通企业进行投资。同时，公司重点瞄准精准医疗产业，开发针对肿瘤的特异性T细胞过继免疫治疗的新方法。

从业绩来看，香雪制药表现较为稳健。2018年至2020年，公司分别实现营业收入25.04亿元、27.86亿元、30.72亿元，净利润分别为5643.93万元、7651.44万元和9842.1万元。2021年半年报中主营业务构成显示，中药材营业收入占比为40.25%，医药流通占比26.11%，医药制造占比为20.24%，剩余为其他业务。

虽然近年来业绩增长，但不能忽视的是，香雪制药短期偿债压力较大。截至2021年三季度末，公司短期借款余额为20.85亿元，货币资金、交易性金融资产及应收账款余额合计为12.94亿元，其中货币资金仅为1.65亿元。

相关公告显示，香雪制药对香雪智慧中医进行增资的现金1亿元来源为自筹，增资的目的是优化其资产负债结构，进一步增强资本实力，促进业务快速发展，提升自身融资能力。此次全部增资款，用于香雪智慧中医增加项目建设配套资本金、偿还股东借款及补充营运资金。

《投资时报》研究员注意到，香雪智慧中医成立于2019年6月27日，是香雪制药的全资子公司。若算上此次增资，成立不到三年，香雪智慧中医已经获得上市公司的三次增资。2019年10月和2020年8月，香雪制药分别对香雪智慧中医增资9000万元、6000万元。

不过，香雪智慧中医的业绩表现并不理想。2021年前三季度，该公司实现营业收入 360.35万元，亏损 617.25万元。

在关注函中，深交所要求上市公司说明此前对香雪智慧中医增资款项的具体用途和最终资金流向，说明最终收款方与公司以及控股股东、实际控制人、董监高是否存在关联关系，或其他可能导致利益倾斜的关系。

同时，香雪制药还需说明香雪智慧中医项目建设的计划内容、实际进展、资金需求，股东借款的形成原因、形成时间、资金具体用途等问题，进一步说明本次增资金额的确定依据与合理性、是否与香雪智慧中医现有业务规模及未来发展预期相匹配。

香雪制药净利润情况

数据来源：同花顺iFinD

持续盈利资产为何转让？

增资公告披露同日，香雪制药还发布了关于转让子公司股权暨变更业绩承诺方案的公告。

根据公告，香雪制药拟分别与广州鹰金钱食品集团有限公司（下称鹰金钱）和广州市南业营元投资咨询有限公司（下称南业营元）签署股权转让协议，将持有的香雪亚洲53%股权转让给鹰金钱，将持有香雪亚洲10%股权转让给南业营元，本次交易价格参照相关股权评估值为依据，转让价格共计人民币8190万元。

相比于香雪智慧中医，香雪亚洲的净利润近年增长明显。2019 年、2020 年、2021年1—8月，香雪亚洲的净利润分别为481.59万元、1095.56万元和1360.71万元。

对此，关注函要求香雪制药补充说明在香雪亚洲业绩持续向好的情况下，转让其股权的具体原因与合理性。

需要注意的是，这次股权转让同时还伴随着对业绩承诺方案的调整。

公开资料显示，香雪亚洲63%股权转让的受让方之一南业营元，于2016年通过增资取得香雪亚洲30%的股权。南业营元入股后全面负责香雪亚洲的运营管理，并就香雪亚洲2017年至2019年的经营业绩作出承诺，其中仅2017年完成了业绩承诺。

公告显示，受整体搬迁等因素影响，香雪亚洲业绩不及预期。本来按照约定，南业营元需对香雪制药补偿6707.17万元。然而南业营元表示其自有资金有限，目前融资环境趋紧，融资成本高，疫情的发生也进一步加剧了资金端的压力，无力承担原协议约定的补偿。此次股权转让中，南元营业拟受让香雪亚洲10%的股权，交易价格为1300万元。

香雪制药称在本次股权转让交易顺利完成并兑现投资价值的前提下，拟同意对南业营元的业绩承诺期及结算方式作出调整，具体包括将承诺期间调整为2016年7月至2020年12月，同时补偿金额折价10%。

以调整后的审计数作为业绩承诺完成情况的结算依据来看，南业营元实现了业绩承诺。

对于南业营元无力承担业绩补偿，却出资受让股权一事，关注函也提出疑问。对此香雪制药需要补充说明南业营元在无力承担原协议约定补偿的情况下以1300万元受让香雪亚洲 10%股权的具体原因与合理性。

同时，公司还需补充说明南业营元业绩承诺期及结算方式调整的规则依据与合理性，并补充说明上述调整是否存在变相向南业营元或其股东输送利益的情形，是否损害公司及中小股东的利益。

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