新老股东公告仍“各执一词” 真视通面临控制权变更风险

本报记者 李乔宇 见习记者 贺王娟

拖了4个月之久的关注函真视通终于回复了！12月30日晚间，真视通发布多项公告就此前深交所下发的三封关注函进行回复，不过从本次回复内容来看，新老股东仍旧“各执一词”，就公章、业绩承诺、控制权等核心问题未达成一致。三封回复的公告中，新老股东“唇枪舌战”“吵得不可开交”，以马亚为代表的创始股东方与何小波代表的隆越控股方针锋相对！

此外，值得一提的是，创始股东方表示，若双方股权纠纷得不到有效解决、交易目的无法实现，则创始股东方胡小周有可能撤销此前向瑞名出具的《承诺函》恢复行使表决权，且王国红亦存在解除委托表决权协议的可能性，一旦胡小周、王国红行使权力，公司控制权将出现变更风险。

“印章失控之谜”新老股东仍“各执一词”

真视通此次“各执一词”的公告内容依旧“火药味”十足。这也意味着真视通新老股东不再遮掩，正式将控股权之争摆上台面，事实上这场股权纠纷已经持续了近2年之久，但直至2021年11月26日晚间，真视通一则公司印章、证照资料失控的公告，才正式拉开了真视通新老股东双方控股权之争的大幕。

11月26日，真视通发布公告称，公司的印章、证照资料属于失控的状态。彼时公司非独立董事马亚就表示，公司发布的关于印章失控的内容严重失实、不准确不完整，并指出此公告一旦发布，将会给公司造成严重损失。

在12月30日的回复公告中，新老股东仍旧对公司印章失控事件“各执一词”，对于公司发表的多项内容马亚均表示异议，新股东方也不甘示弱，双方“唇枪舌战”相互指责推诿。

对于印章失控的核心问题，马亚认为将公司印章、证照交由杜毅保管，是五位股东与隆越控股股东代表何小波协商一致且由公司法定代表人代表公司作出的特别安排，公司证照、印章按照公司原审批流程，能够保障公司运营正常使用，不存在任何失控情形，此前的公告披露内容严重失实。并指出隆越控股在未足额支付股份转让价款的情况下，公司董事长何小波违反承诺，单方变更了之前与五位股东之间达成的关于公司章证照保管的特别约定。

新股东真视通董事长兼财务总监的何小波认为，自2021年4月开始，发现公司用章流程在未经其本人审批的情形下，竟然可以完成文件盖章。随后根据新制定的《印章管理制度》，要求印章持有人按照相关规定，将相关印章交还至归口管理部门的指定人员。在多次沟通并正式发函交涉无果后，迫于无奈披露了印证、证照等资料失控的公告。

而真视通方面则表示，公司印章执照已失控，此前发布失控公告是公司按照相关要求及时履行了信息披露义务，并特别指出个别股东之间的协议、约定，不应凌驾于公司股东大会、董事会、监事会等治理体系之上。

至此，新老股东双方就印章事件仍未达成一致，且各执一针锋相对，真视通“印章之谜”仍未有清晰的答案。实际上本次真视通公司“印章失控之谜”，背后实则是新老股东之间的控股权之争。

新老股东“僵持不下”控制权面临变更风险

事实上这起股权之争的起源还是因为新股东隆越控股迟迟未支付1.29亿元股权转让尾款所致。

对于剩余股权转让款尚未支付的具体原因，隆越控股方面表示，创始股东方未按照承诺完成业绩指标且未按照约定履行股份质押的义务开展第二阶段的股份减持工作，使得隆越控股可能无法获取公司控制权，且创始股东亦未履行移交印章及证照的《承诺函》义务，在此情况下，隆越控股方中止向创始股东的付款。

隆越控股进一步表示，此前隆越控股向创始股东受让的价格高达18.10元/股，溢价比例高达73.04%，整体溢价金额约为1.89亿元，远高于尚未支付的股权转让尾款。之所以同意以上述高估值进行控制权交易，是基于创始股东作出的多项业绩承诺及执照、印章等均有苏州隆越方进行管理，且王国红同意不可撤销地将其所持真视通14.59%股份所对应的表决权全权委托给隆越控股，使得隆越控股成为真视通控股股东。

而创始股东方则认为，隆越控股迟迟不支付尾款的原因则是其并不具有支付股权转让款的能力，并表示尽管创始股东向隆越控股作出了业绩承诺，但该等业绩承诺将通过质押股份、差额补偿等方式予以保障。业绩承诺完成与否，与股权转让款的支付无关。

若此次股权纠纷不能得到有效解决、在双方交易目的无法实现的情况下，创始股东方表示，胡小周有权依法撤销2019年8月24日向瑞铭出具《承诺函》恢复行使表决权，王国红亦有权依法依约解除《苏州隆越控股有限公司与王国红之表决权委托协议》。一旦胡小周、王国红行使权力，则公司控制权将出现变更风险。

而真视通创始股东方是否真的能撤销《承诺函》？上海正策律师事务所律师董毅智在接受《证券日报》记者采访时表示，“目前真视通仍然面临股权纷争，想要通过撤销、或者说撤回承诺函是不合法律规则也不符合信赖利益的。在不能证明这个承诺函是可撤销合同的情况下，可以认定为承诺函是创始股东和隆越之间的约定，甚至可以说是附合同，那么所谓‘撤销’，或者‘单方面称撤销’可能会引起后续诉讼结果。”

对于真视通后续如何解决公司控股权纠纷，创始股东方是否真的会撤销此前出具的《承诺函》恢复表决权，夺回公司控制权？《证券日报》记者于12月31日不同时间段多次拨打真视通公开电话及创始股东之一的吴岚的电话，截至发稿均未接通。

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