科华生物百亿仲裁未决子公司失控 3.9亿商誉悬顶全年业绩或遭重创

A股生化诊断龙头企业科华生物（002022.SZ）旗下最赚钱子公司失控。

12月27日晚间，科华生物披露重大事项。公司控股子公司西安天隆科技有限公司和苏州天隆生物科技有限公司（下分别称“西安天隆”、“苏州天隆”，合称“天隆公司”）董事、总经理李明向上市公司明确表示，目前无法配合科华生物预审会计报表以及后续的审计工作。

长江商报记者注意到，天隆公司失控的背后，科华生物与交易对手方之间对于天隆公司剩余38%股权收购价格的确认起了很大分歧。

事实上，在疫情催化下，天隆公司去年业绩大爆发。2020年科华生物实现营业收入41.55亿元，同比增长72.11%；净利润6.75亿元，同比增长233.55%。西安天隆实现营业收入20.79亿元，净利润10.85亿元，按照持股比例计算基本上支撑了科华生物全部的业绩。

在此背景下，交易对手方要求科华生物以标的2020年扣非净利润的25倍即276.6亿作为整体估值，而非另一选择9亿元。对于市值及总资产都不足80亿元的科华生物而言，105亿元的收购无疑是天价，科华生物也深感“不公平”。

但如果天隆公司确认出表，或者对其进行商誉减值计提，都或将对科华生物造成致命打击。截至今年9月末，科华生物因收购天隆公司产生的商誉还有3.92亿元。

百亿收购仲裁数月未果

科华生物与天隆公司管理层彻底“撕破脸”，源于天隆公司去年业绩大爆发，双方对于标的剩余股权收购价格出现巨大分歧。

回顾此前的收购方案，2018年6月，科华生物作价5.54亿元，取得天隆公司62%股权。

收购天隆公司62%股权只是本次交易的第一个阶段。关于进一步投资，交易各方约定，天隆公司现有股东于2021年度内有权要求科华生物受让其届时所持有的标的公司全部股权。

届时，标的公司的整体估值将以下列两者孰高为准，即9亿元，或标的公司2020年度经审计的扣除非经常性损益后的净利润×25倍。

根据科华生物披露，去年5月至6月期间，包括李明等在内的四名交易对手方曾来函，要求科华生物按照天隆公司2020年度扣非净利润的25倍的标准，向其支付天隆公司剩余38%股权的股权转让价款共计105.04亿元。

突来的百亿收购，让科华生物慌了。在并入科华生物之前，天隆公司尚未实现盈利，科华生物对其给出7.7亿元估值。

而去年在疫情的催化下，主打分子诊断核酸扩增检测相关领域的天隆公司业绩大爆发。2020年西安天隆实现营业收入20.79亿元，净利润10.85亿元。按照扣非净利润的25倍计算，此时的天隆公司估值已经达到276.6亿元。

这对于科华生物而言无疑是“天价”。截至今年9月末，科华生物总资产仅为64.86亿元，二级市场上公司市值一直在70亿元至80亿元徘徊。

在收到对手提出的百亿收购方案之后，科华生物很快做出回应，公司认为2020年度受疫情等客观因素影响，天隆公司的收入和利润均出现了爆发式增长，该项增长情况已超出了各方在订立《投资协议书》时正常可预见及可预测的范围，如继续按该交易条款履行将对上市公司明显不公平。

鉴于此，科华生物在回函中多次依法邀请交易对方与公司进行进一步的磋商，要求重新协商交易条款。

不过，由于未能达成一致，今年7月，交易对手方就此笔投资所引起的争议向上海国际经济贸易仲裁委员会提出仲裁申请并获受理。

科华生物披露，截至12月27日，上海国际经济贸易仲裁委员会曾两次安排开庭审理本次仲裁案件，皆因仲裁申请人的原因而不得不取消，致使本次仲裁案件至今未能开庭审理。

标的去年暴赚近11亿将面临失控

仲裁案件迟迟未能开庭审理，在科华生物看来，已经是交易对手方拟造成本次仲裁案件处于“久拖不决”的状态，变相给公司施加压力。而在年末关键时刻，这一单百亿仲裁引发的天隆公司失控，或将对科华生物造成较大的业绩压力。

据科华生物披露公告，公司在12月中旬向天隆公司及其高管发送了《配合审计工作函》，但天隆公司董事、总经理李明，也就是上述仲裁案的申请人之一，向公司作出回复，天隆公司以科华生物与仲裁申请人之间的争议仲裁案导致科华生物所持天隆公司62%股权被冻结，西安市未央区人民法院已裁定禁止科华生物行使西安天隆62%股权的全部股东权利，以及向科华生物开放财务资料存在商业秘密泄露风险为由，明确表示目前无法配合科华生物预审会计报表以及后续的审计工作。

即便是科华生物重申天隆公司须全面配合公司委托的审计机构的审计工作，但公司遭到退信。

“对于李明等天隆公司部分董事、高级管理人员无视证券市场规则和公司规范运作要求，漠视上市公司及其中小股东利益的行为，公司表示最强烈愤慨和谴责。”科华生物措辞严厉。

那么，天隆公司的失控对于科华生物而言又意味着什么？长江商报记者注意到，2018年西安天隆从购买日至期末的净利润0.19亿元，2019年净利润0.79亿元，已成为科华生物最大的盈利子公司。

2018年和2019年，科华生物净利润连续两年下滑，2020年公司实现营业收入41.55亿元，同比增长72.11%；净利润6.75亿元，同比增长233.55%。其中，西安天隆实现营业收入20.79亿元，净利润10.85亿元。按照持股比例计算基本上支撑了科华生物全部的业绩。

今年上半年，西安天隆实现营业收入12.14亿元，净利润5.96亿元，其净利润已经超过上市公司合并后的净利润4.79亿元，西安天隆较强的经营实力也是科华生物不愿放手的主要原因。

但需要注意的是，由于此前是溢价收购天隆公司，收购完成后，科华生物账面新增商誉3.92亿元。截至今年9月末，因收购天隆公司产生的此部分商誉尚未进行减值计提。

尽管科华生物已经履行程序提出审计要求，但如果天隆公司彻底失控，天隆公司未能并表或者对其进行商誉减值计提，都或将对科华生物造成致命打击。

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