创显科教财务总监三年三换，应收异常飙升业绩或虚高，研发生产皆依赖外部

时代商学院研究员 郑少娜

三年内三度更换财务总监，这家IPO企业是遇到了什么棘手的财务问题，还是财务上存在什么大漏洞？更为惊叹的是，这家公司竟能成功引入成立仅4天的投资公司为其增资，冲刺IPO的背后谜云重重。

2021年9月27日，广州创显科教股份有限公司（以下简称“创显科教”）向证监会递交了IPO申报材料，拟于深交所主板上市，募资15.42亿元，保荐机构为兴业证券。

创显科教的主营产品包括交互式智能平板、智慧黑板、电子书包、智慧班牌等，主要面向中小学校、高等院校、职业院校、幼儿园等终端客户群体。

【概述】

时代商学院研究发现，报告期内（下指“2018—2021年一季度”），创显科教的实控人持股比例较低且公司股权整体较为分散，财务总监频频生变，该公司经营管理的效率和稳定性值得关注。

在增资与股权转让方面，创显科教引入了成立仅4天的黑海投资为其增资，而在一年后，黑海投资在“分文未赚”的情况下，又能“甘愿”将其所持全部股权原价转让给创显科教的实控人，其股权交易的细节令人浮想联翩。

在业务经营方面，创显科教的经营业绩表面上平步青云，2019年和2020年的营业收入增长率均超过30%，但实则应收账款飙升速度更快，特别是2020年，存IPO前放松回款，冲刺业绩的嫌疑，业绩或为虚高。与同行相比，创显科教的主营业务盈利能力低下，经营质量成色不佳，品牌及市场地位仍待提高。

在产品创新研发方面，创显科教研发费用率略有下降且明显低于同行均值，同时不管生产还是研发，该公司对外部的依赖程度都颇高，不仅直接外购产品进行销售而且还委托外部单位进行研发，其核心技术的竞争壁垒以及对创新研发的重视程度有待商榷。

在供应链管理方面，由于倚重外协加工模式，创显科教的前五大供应商在业务经营上起着举足轻重的作用，殊不知创显科教的前五大供应商中竟然出现了成立还不到1年的新企业。此外，在经营数据上，创显科教招股书披露的采购数据与供应商年报披露的数据打架，其信息披露的真实准确性待查。

针对上述相关问题，11月18日，时代商学院向创显科教发函询问，但截至发稿，对方仍未回复。下面时代商学院将从五个方面对创显科教这家IPO公司进行深入分析并提出相关质疑。

实控人持股比例低，财务总监三年三换

截至招股书签署日（指2021年9月12日），张瑜及张皓合计持有创显科教26.15%的股份，两人为兄弟关系及一致行动人，共同为创显科教的控股股东及实际控制人。而若发行完成后，张瑜、张皓兄弟的合计持股比例将进一步稀释至19.62%，持股比例较低。

由于实际控制人持股比例较低且公司股权整体较为分散，创显科教存在上市后被潜在投资者收购控制权的可能性，进而可能导致该公司在经营管理团队、核心技术人员、发展战略等方面发生变化，对其发展产生不利影响。

不仅因为实际控制人持股较低可能引发控制权变动风险，报告期内，创显科教的财务总监变动频繁，对其经营管理的效率和稳定性更是一种挑战。

招股书显示，2018年初，创显科教的财务总监为杨小兵，同年7月，创显科教的财务总监变更为叶飞雁。而叶飞雁在任职一年后，也辞去财务总监职务，2019年10月15日，创显科教又聘任公司财务经理杨科为公司财务总监。对于叶飞雁的离职，创显科教称，因临近退休年龄，叶飞雁自愿辞去职务。

但杨科任职不足一年，也递交了辞呈。2020年9月1日，杨科辞去财务总监职务，创显科教聘任张滨滨为公司财务总监。创显科教表示，杨科基于自身原因自愿辞去财务总监职务，重新担任公司财务经理。

可见，2018—2020年，创显科教的财务总监先后为杨小兵、叶飞雁、杨科和张滨滨，三年时间里3名财务总监相继离职。对于IPO企业而言，虽然少数高管变动不一定会直接构成上市障碍，但鉴于财务总监这一职务的敏感性，依然会引起监管机构的高度重视。

从以往审核问询情况看，监管层主要关注的问题包括离职人员的原因和去向、是否存在应披露未披露事项、是否存在发行人财务基础薄弱而导致财务总监无法正常履职的情形、是否影响发行人与财务报表相关的内控制度的有效性、是否存在纠纷或潜在纠纷、离职对发行人生产经营的影响等。因此，财务总监的离职或多或很少会给IPO企业带来一定的负面影响。

新成立投资公司火速入股，“分文未赚”原价转让给实控人

2015年12月4日，创显科教正式挂牌新三板，而自2018年4月23日起在股转系统终止挂牌。在挂牌期间，2017年，因未按时披露定期报告，创显科教时任董事长、董事会秘书兼信息披露负责人被全国中小企业股份转让系统有限责任公司采取出具警示函的自律监管措施。

另外，在第三次增资过程中，2013年9月29日，创显有限（创显科教的前身）的注册资本增加至582万元，新增注册资本的32万元由上海黑海投资股份有限公司（以下简称“黑海投资”）认缴，增资价格为21.88元/出资额。截至2013年10月10日，创显有限收到黑海投资缴纳的出资款700万元，其中32万元计入注册资本，668万元计入资本公积。

随后在2014年，创显有限又进行了增资，并且同时进行了股权转让。2014年9月25日，创显有限同意黑海投资将持有的60.73万元出资额全部转让给张瑜，转让价格为11.53元/出资额，转让总价格为700万元。

同日，创显有限注册资本增加至1269.54万元，新增注册资本165.04万元，其中广州天易资产管理有限公司（以下简称“天易资管”）以480万元认缴出资38.09万元，增资价格为12.6元/出资额；杭州银江智慧城市技术集团有限公司（以下简称“银江智慧”）以1000万元认缴出资126.95万元，增资价格为7.88元/出资额。

上述增资、转让中蹊跷之处包括：持股近一年后，黑海投资将其持有的创显科教全部股权按照700万元的原价又转给了创显科教实控人张瑜，分文未赚。此外，同日增资入股的天易资管和银江智慧，其增资入股价格与黑海投资的股权转让价格也明显存在差异。

更蹊跷的是，天眼查显示，如图表1所示，黑海投资成立于2013年9月25日，而第三次增资过程中，创显科教同意黑海投资增资入股的时间是为2013年9月29日，即在受让创显科教股权的4天前，黑海投资才刚刚成立。

黑海投资是否为增资创显科教才特别成立，时代商学院并未查到黑海投资与创显科教实控人有任何关联关系，为何黑海投资愿意在增资近一年后，“分文未赚”的将所持公司出资额原价转让给创显科教的实控人？另外，在同日转让股权时为何转让价格存在明显差异？这其中是否涉嫌股份代持及利益输送？针对上述问题，有待创显科教进一步解释。

应收账款异常飙升，存IPO前冲业绩嫌疑

招股书显示，报告期内，创显科教的主营业务收入分别为7.46亿元、10.16亿元、14.73亿元和3.21亿元，主营产品主要为交互式智能显示产品、信息化综合解决方案、智慧应用软件三类，其中交互式智能显示产品的销售收入占主营业务收入的比重分别为45.12%、65.72%、68.95%和87.02%，占比较高。

值得注意的是，报告期各期末，创显科教应收账款余额分别为4.22亿元、6.03亿元、10.55亿元和11亿元，占营业收入的比例分别为54.95%、58.6%、71.37%和340.37%，应收账款金额和占比较高。

时代商学院发现，2019年和2020年，创显科教营收增长率分别为33.76%和43.72%，而应收账款余额增长率分别为42.66%和75.02%，近两年该公司的应收账款余额增速明显超过当期的营收增速，特别是2020年，应收账款余额增速比营收增速高出31.3个百分点！

也就是说，创显科教的业务量看似增长较快，但实际下游客户先拿货后给钱，创显科教并没有及时收回足够的货款，存在应收账款不能按期回收或无法回收的风险，该公司将可能面临流动资金短缺、坏账损失的风险。那么，创显科教为何愿意冒着风险给下游客户先发货呢？

时代商学院认为可能存在两方面主要原因，一是创显科教处于IPO阶段，一份靓丽的财务报表可以增加IPO企业上市成功的胜算；另一方面，创显科教的市场竞争力可能并不强，而下游客户选择性更多，因此导致创显科教议价能力较弱，不得不通过赊销进行更多业务的开展，业绩存在虚高的嫌疑。

企业的市场竞争力大小往往能反映在盈利水平上。对比来看，报告期各期，创显科教的主营业务毛利率分别为31.98%、26.43%、25.04%和31.36%，存在一定的波动性；同期可比公司均值【视源股份(002841.SZ)、鸿合科技(002955.SZ)、科大讯飞(002230.SZ)、新开普(300248.SZ)、竞业达(003005.SZ)】分别为40.34%、40.7%、41.03%和38.1%，远高于创显科教。

尽管可比公司的主营业务与创显科教并不完全相同，但相对整个行业来说，在消费类电子产品同一赛道领域上，创显科教的主营业务盈利能力明显不如同行可比公司，这也说明其品牌及市场地位仍待提高，这样才能具有较强的销售溢价能力。

产品依赖外协加工，研发费用率走低，创新研发实力存疑

报告期内，创显科教自称主要采取“自主生产+外协加工”相结合的模式生产，但时代商学院发现，近年来，该公司对外协加工模式的依赖程度越来越高，其商用领域类交互式智能显示产品甚至是以外协整机（即由OEM代工厂自主向第三方进行采购，加工完成后以整机形式交付到创显科教）的方式直接进行采购。

从主营业务成本构成来看，如图表2所示，报告期内，创显科教外购产品的成本分别为3.18亿元、4.15亿元、7.92亿元和1.89亿元，占主营业务成本的比例分别为62.64%、55.58%、71.28%和85.54%。由此可见，创显科教逐渐成为一家主要负责“组装生产”的销售服务公司，自身技术水平存疑。

众所周知，消费电子产品领域的技术及产品更新换代速度快，如果企业不能持续保持技术和服务的创新，不能顺应市场变化、持续研发新产品或提供优质的服务，则会面临客户资源流失、市场份额下降的风险。而从创新研发投入看，创显科教的表现却有些不尽人意。

如图表3所示，报告期各期，创显科教研发费用占当期营业收入的比重分别为5.61%、4.98%、3.93%和3.48%，随着研发费用整体收入规模的逐步增长，创显科教研发费用率却不增反减；同期可比公司均值分别为7.44%、8.53%、8.81%和12.28%，远高于创显科教。

具体来看，在同行可比公司中，科大讯飞的研发费用率约为创显科教的4—5倍；新开普也达创显科教的2倍以上；就算是2018年和2019年研发费用率稍低的鸿合科技，该公司在2020年以及2021年一季度的研发费用率也迅速赶超了创显科教。

专利方面，截至2021年3月31日，创显科教及其子公司共拥有专利权131项、其中发明专利13项，实用新型专利85项，外观设计专利33项，软件著作权323项，但近三年内该公司并没有取得核心技术领域的相关发明专利。

值得注意的是，2018—2020年，创显科教委托外部研究开发费用分别为1407.22万元、1624.17万元和2246.25万元，呈现逐年增长的态势，委外内容主要为软件开发、课程视频制作等。

直接外购产品进行销售，或许说明创显科教的产品核心技术要求并不够高，但同时该公司还降低研发费用率且委托外部单位进行研发，可见该公司自身的研发创新实力或较弱。

成立次年即为前五大供应商，与供应商数据打架

由于过于倚重外协加工模式，报告期内，创显科教在供应链管理上同样存在不少疑点。

招股书显示，2019年，广州人智科技有限公司（以下简称“广州人智”）首次成为创显科教前五大供应商，创显科教向其采购外协整机、液晶模组，2019年的采购额为6944.08万元，占采购总额的比例为9.32%。

随后，广州人智在众多提供外协整机的供应商中脱颖而出，2020年创显科教向其采购的金额达9531.88万元，采购占比为8.63%，为创显科教当年的第三大供应商；至2021年一季度，广州人智已跃升为创显科教的第一大供应商，采购金额达5082.74万元，对应的采购占比也提升至21.33%。

而天眼查显示，如图表4所示，广州人智竟然是2018年7月31日才成立的公司，也就是说该公司成立不到1年即成为创显科教的前五大供应商；另外，其新增的同一控制下企业“江西人智科技有限公司”则成立于2019年6月28日，该企业同样也在成立次年合并进入创显科教的前五大供应商名单中。

值得注意的是，天眼查显示，江西人智科技有限公司在2019年和2020年的社保参与人数均为0人，且该公司曾因拖欠税款而被列入欠税公告名单，据国家税务总局吉安市吉州区税务局于2021年5月10日发布的公告信息，江西人智科技有限公司欠缴增值税、企业所得税、城市维护建设税等费用合计为5.38万元。

令人不解的是，可以为创显科教提供外协整机、液晶模组等产品的企业远不止一家，为何一家新成立的企业能够迅速进入创显科教的前五大供应商之列？创显科教与广州人智、江西人智科技有限公司是否存在特殊利益关系？这在招股书中并未显示。

此外，广州鼎固科技有限公司（以下简称“广州鼎固”）是创显科教2018年和2019年的第一大供应商，以及2020年和2021年1-3月的前五大供应商，该企业同样为创显科教提供外协整机、液晶模组、结构件等产品。

招股书显示，2019年，创显科教向广州鼎固的采购金额达16498.75万元，占当年的采购总额的比例为22.15%。而天眼查显示，据广州鼎固报批的2019年企业年报，2019年该公司的主营业务收入为15417万元，净利润为122万元。

不难发现，创显科教招股书披露的2019年向广州鼎固的采购数据与该企业年报披露的数据并不一致，两者金额相差了1081.75万元。对于上述数据差异的出现，究竟是会计确认时点不一致，还是创显科教信息披露的真实问题？招股书并未作出解释，令人不得不质疑其保荐机构兴业证券是否尽职核查？

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