15亿资产拟卖1元，交易对手成立不足2周，上交所“五连问”蓝光发展：合理不？

这是一笔关于川、渝地产“一哥”之间的交易。

12月23日晚间，蓝光发展(600466.SH)公告称，公司下属全资子公司四川蓝光和骏实业有限公司及成都均钰企业管理有限公司，计划将其拟持有的重庆炀玖商贸有限责任公司（以下简称重庆炀玖）100%股权对价1元转让给重庆悦宁山企业管理有限公司（以下简称重庆悦宁山）。

启信宝显示，重庆悦宁山有两个股东，分别为重庆天酬企业管理有限公司和北京孺子牛管理咨询有限责任公司，双方持股比例分别为50%。而穿透股权信息后显示，重庆天酬企业管理有限公司背后的实际控制人为重庆金科巫宸房地产开发有限公司，最终的实际控制人为金科地产。

值得注意的是，此次交易采用承债式收购的方式进行，金科在以1元获得蓝光发展三个项目的同时，还要负责解除蓝光担保义务20.40亿元和回购义务14.20亿元，另外3亿元担保义务双方另行协商解决。

不过，在该交易公告发出的当晚，上交所对蓝光发展的转让资产一事发出了问询函。

1元转让三项目，总价值数十亿

根据公告，此次交易涉及的三个房地产项目分别为重庆未来城104亩项目、重庆芙蓉公馆项目、天津津南小站665亩项目。

公开信息显示，上述三个房地产项目均是蓝光于2019年取得。

具体来看，2019年蓝光发展下属控股子公司天津蓝光小站文旅娱乐发展有限公司通过天津土地交易中心公开挂牌竞得位于天津市津南区小站镇6宗土地，土地面积约664.73亩，成交总价合计19.604亿元。此举也意味着天津津南区小站镇水果侠产业项目正式确权，这是继都江堰、昆明后，水果侠星球正式进驻的第三座城市。

同年3月29日，蓝光又连下两城，摘得重庆空港新区两宗地块。其中，北区两路组团I标准分区I20/04号宗地，土地面积约86.10亩，总价5.54亿元，即如今的蓝光·芙蓉公馆项目；渝北区两路组团I标准分区I21-1/04号宗地，土地面积约104.34亩，总价5.65亿元，即蓝光·未来城项目。

蓝光发展公告截图

截至目前，重庆未来城项目、重庆芙蓉公馆均处于停工状态；天津津南小站项目部分处于“准现房”状态，另有部分未开发用地。

此次交易受让方重庆悦宁山，通过股权穿透后信息显示，正是由金科地产持股50%。

不过需要注意的是，由于出现阶段性流动性紧张及债务风险，部分金融机构及合作方向蓝光发展提起了诉讼或仲裁。近期蓝光发展涉司法案件达297件，诉讼涉案金额合计24.8亿元。

其中12月初，因票据追索权纠纷，蓝光发展被金科股份旗下重庆两江新区科易小额贷款有限公司、重庆市金科商业保理有限公司起诉至法院。

据蓝光发展公告，此次交易经双方一致确认，采用承债式收购的方式进行，由受让方负责解除公司担保义务20.40亿元和回购义务14.20亿元，另外3亿元担保义务由双方另行协商解决。以具有证券期货从业资格的评估事务所出具的评估报告为基础，各方达成一致，重庆悦宁山收购公司所持重庆炀玖100%股权的对价为1元，并由股权收购完成后的公司继续承担协议约定的标的负债。

一位不愿具名的业内人士向《每日经济新闻》记者透露，此次交易符合国家鼓励优质房企并购风险项目的政策导向，在一定程度上也是获得了金融机构的大力支持，包括项目自身贷款的展期、新增债务的投放、融资成本等。“目前三个项目剩余货值达到数十亿元，无论是对蓝光发展债务缓解还是对金科一段时间的业绩增长都可以发挥较大的撬动作用。”

上交所“五连问”

不过，在该交易公告发出的当晚，上交所对蓝光发展的转让资产一事发出了问询函，要求蓝光发展及相关方核实并补充披露关于交易对价、关注标的资产评估、交易对手方、审议程序和公司担保义务等五个问题。

关于交易对价。根据公告，本次转让前，蓝光发展将对重庆炀玖进行资产重组，模拟重组后包括重庆炀玖及其下属重庆未来城项目、重庆芙蓉公管项目以及天津小站等项目。重庆炀玖模拟交易后的账面净资产为14.84亿元，而本次交易作价仅为1元。

上交所问询函截图

对此，上交所要求其说明交易作价仅为1元的原因及合理性，该交易安排是否损害上市公司利益；结合本次交易对价与账面价值差异情况，说明蓝光发展前期对标的资产的减值计提是否充分，是否存在资产不实或高估资产的情况，并自查除上述资产之外，蓝光发展其他资产是否存在前期减值计提不充分的情形。请会计师发表意见。

另外，关于交易对手方的信息核实。根据公告，交易对手方重庆悦宁山成立于2021年12月13日，注册资本仅10万元。对此蓝光发展须穿透披露重庆悦宁山的股权结构、股东背景、实际控制人，以及资金来源等基本情况。

按照蓝光发展此前披露的公告信息，此次转让旗下资产的交易预计减少蓝光发展当期净利润约14.88亿元，占2020年度经审计净利润的45.06%，本次交易无需提交公司董事会和股东大会批准。

上交所要求蓝光发展须补充披露本次交易已履行的内部决策程序及主要决策人员，相关人员与交易对手方是否存在关联关系或其他利益安排；结合本次交易对公司业绩的大幅影响，说明本次交易无需提交董事会、股东大会审议的原因及合理性，是否存在审议程序不到位的情形。请独立董事、监事会发表意见。

就上述问题，上交所要求蓝光发展在12月31日之前以书面形式回复。

截至12月24日收盘，蓝光发展股价报2.14元/股，跌幅8.94%，最新市值为64.95亿元。

记者|陈利

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