精研科技拟8倍溢价收购实控人公司 是否涉及利益输送？

近日，精研科技回复深交所关注函。此前公司拟以8倍溢价收购实控人旗下公司瑞点精密，引起深交所关注。深交所就公司此次收购连发10问，涉及瑞点精密财务疑点、交易作价是否公允、是否存在输送利益等问题。

若此次收购计划顺利实施并完成最终交割，公司控股股东、实控人王明喜和黄逸超，以及金文英(王明喜配偶)三人合计能从这次收购中获得现金近1.69亿元，此前王明喜、黄逸超还通过减持可转债获利近1000万元。

此次收购标的瑞点精密存在资产负债率较高、已逾期的应收账款占比提升等风险，如果未来瑞点精密的经营状况撑不起8倍的溢价，利益受损的只有精研科技的普通投资者。

8倍溢价收购实控人旗下公司深交所关注函连发十问

精研科技主要为智能手机、可穿戴设备等消费电子领域和汽车领域提供定制化MIM(金属注射成形)核心零部件产品，产品涵盖了诸如智能手机中的摄像头支架、连接器接口、装饰圈等，可穿戴设备中手表的表壳表体、手表结构件、耳机结构件等。公司于2017年10月在创业板上市，控股股东、实控人为王明喜及其女儿黄逸超。

2021年12月精研科技发布公告称，公司拟以2.25亿元现金收购常州瑞点精密科技有限公司(以下简称“瑞点精密”)100%股权。瑞点精密前三大股东分别为为王明喜、黄逸超和金文英，股权占比合计达75%，此次交易构成关联交易。

图1:瑞点精密前五大股东

值得关注的是，截至评估基准日2021年9月30日，瑞点精密股东全部权益账面价值仅2419.78万元，与交易对价相比增值约2.01亿元，增值率829.84%。

图2:交易标的资产评估情况

溢价逾8倍的关联交易引起深交所关注，深交所就公司此次收购连发10问，要求公司就瑞点精密财务疑点、交易作价是否公允、是否存在输送利益等问题做出解释。12月20日，公司对深交所关注函相关问题做出了回复。

高杠杆经营的瑞点精密值得高倍溢价收购吗？

瑞点精密值得8倍溢价收购吗？

瑞点精密主要从事精密塑胶件及其组件的研发、设计、生产和制造，为客户提供精密塑胶解决方案，产品覆盖汽车内饰运动机构件、消费电子、医疗器件等应用领域。

收购瑞点精密对精研科技的盈利能力并无明显促进作用。从毛利率上看，2020年、2021年前三季度，瑞点精密毛利率分别为18.27%、26.61%，与精研科技相应期间29.76%、25.61%的毛利率对比并不出色。

瑞点精密资产负债率逾80%。截至2020年末，瑞点精密资产总额为1.38亿元，负债总额为1.26亿元，资产负债率高达91.5%。三季度末，瑞点精密资产负债率虽下降至81.5%，但仍然维持较高的债务水平，其中短期借款、应付账款合计逾9400万元，在瑞点精密负债总额中占比达88.94%，约是其前三季度经营活动现金流量净额的5倍，短期面临着较大的还款压力。依靠高杠杆经营的公司，如何撑得起8倍的溢价？

图3:2020年末及2021年三季度末瑞点精密负债情况

截至2021年9月30日瑞点精密已逾期的应收账款1580.8万元，在应收账款中占比达37%，较2020年度上升近11个百分点。前三季度新增坏账准备464.89万元，坏账准备计提比例较上年末提高10.26个百分点。在高杠杆的经营环境下，应收账款的周转若不能保证，瑞点精密所面临的的风险可能会加大。

图4:截至2021年9月30日瑞点精密应收账款情况

此外，最近三年瑞点精密存在多次股权转让，转让价格均依据实缴资本平价转让、无溢价。最近一次是于2019年8月，王明喜向PARKHYUNGDON平价转让4%的股权，转让价格120万元，转让估值与此次收购估值存在较大差异。

若此次收购计划顺利实施并完成最终交割，王明喜、黄逸超和金文英三人合计能从这次收购中获得现金近1.69亿元。如果未来瑞点精密的经营状况撑不起8倍的溢价，利益受损的只有精研科技的普通投资者。

实控人套现获利的背后却是精研科技下滑的业绩

除了通过溢价收购方式进行套现，王明喜、黄逸超还曾通过减持可转债套现。

2020年，精研科技获准发行面值总额5.7亿元的可转换公司债券，期限6年，并按面值发行，该可转换公司债券于2020年12月22日起在深圳证券交易所挂牌交易。其中，公司控股股东、实控人王明喜、黄逸超及其一致行动人常州创研投资(黄逸超持股59.5%)共获配185.54万张，占发行总量的32.55%。

在可转债上市首日，王明喜、黄逸超及其一致行动人就通过集中竞价交易的方式合计减持119.62万张，占本次发行总量的20.99%。按照当日可转债交易均价104.76元/张计算，合计套现约1.25亿元，合计获利逾560万元。

2020年12月23日至1月8日之间，王明喜、黄逸超及其一致行动人再度减持可转债65.93万张，完成清仓。按照期间收盘价均价106.41元/张计算，合计套现约7000万元，合计获利逾420万元。

图5:王明喜、黄逸超及其一致行动人减持可转债情况

在8倍溢价收购套现、减持可转债获利的背后，王明喜、黄逸超把精研科技经营的如何呢？

精研科技在2017年首发上市，2017年度公司扣非归母净利润为1.55亿元，2020年度公司扣非归母净利润为1.42亿元，上市后三年公司盈利不增反降。2021年前三季度公司实现扣非归母净利润0.98亿元，较2017年前三季度减少近2000万元。

图6:2017年至2021Q3精研科技营业收入、归母净利润及扣非归母净利润

此外，公司毛利率由2017年的40.24%下降到2020年的29.76%，2021年前三季度进一步下跌至25.61%；净资产收益率(加权)由2017年的34.53%下降到2020年的9.5%。可以看出公司盈利能力、扣非归母净利润自上市以来整体处于下滑趋势。

标签： 溢价 利益 科技