是否炒作股价？回购议案遭前董事长反对 新开源部分股东有减持需求

公告显示，在新开源持股5%以上股东方面，芜湖长谦及华融天泽在未来六个月内存在减持公司股份的需求，具体减持数量、时间等需暂等月底公告

《投资时报》研究员 余飞

一份回购股份的议案，暴露出博爱新开源医疗科技集团股份有限公司（下称新开源，300109.SZ）董事会的内部状况。

12月4日，该公司披露《关于回购公司部分股份方案的议案》，拟以自有资金进行股份回购，总额不低于4亿元且不超过6亿元。

值得注意的是，这份议案是公司董事会以7票同意、1票反对通过的。投出反对票的是该公司董事王坚强，其认为在出售BioVision公司后合并报表利润减少的情况下进行回购，会花费大额资金减少公司收益。

还有一个细节是，投出反对票的王坚强，在12月3日之前的身份还是该公司董事长。12月3日晚间，新开源发布公告称，公司董事会议审议通过了《关于董事会部分董事工作职务调整的议案》。该议案显示，王坚强不再担任董事长职务，董事长一职由现任公司总经理张军政担任。董事会授权管理层及时办理法定代表人工商变更手续。

鉴于此背景，深交所向新开源下发关注函，要求上市公司补充说明本次股份回购的具体方式，回购股份的后续处理安排，以及公司决议实施本次回购的具体依据及合理性等。

新开源回复关注函表示，公司此次回购拟采用集中竞价交易方式进行，回购方式、后续处理安排符合相关规定。同时，此次回购及项目投产后尚有资金结余，公司正常经营现金流不受影响，并且出售BioVision、项目投产以及回购股份，优化了公司资本结构，对公司的财务状况会产生积极影响。

董事长王坚强遭罢免

新开源2010年登陆深交所创业板，主营业务主要分为精细化工和精准医疗两个板块。

近年来，该公司营业收入持续增长，但净利润起伏较大。2018年至2020年，公司分别实现营业收入6.98亿元、9.24亿元和9.79亿元，分别实现净利润8954.62万元、1.23亿元和4457.5万元。

12月3日晚间，新开源公告称调整董事会部分董事工作职务，“董事长一职由现公司总经理张军政担任，原董事长王坚强不再任职董事长职务”。

据该公司称，此次董事工作职务的调整主要基于公司现阶段的发展及未来战略规划。董事调整后，公司将有更充足的资金与精力聚焦主业，尤其是精细化工领域，将着力推动PVP产能放量，保证供给以抢占新能源领域快速增长的市场。

而此前该公司财报中曾表述，公司以“消费类特种化学品+健康医疗服务”作为长期发展战略，聚焦精细化工和精准医疗两大板块。

值得关注的是，对于新开源董事会审议通过的《关于补选王东虎先生为第四届董事会非独立董事的议案》《关于董事会部分董事工作职务调整的议案》，王坚强均投出了反对票。

新开源在决议公告中披露了王坚强的反对理由。针对《关于补选王东虎先生为第四届董事会非独立董事的议案》，王坚强认为王东虎持有的8.92%股份，已经提名了张军政为董事，从董事会设置6个非独立董事的比例来说，不适合再推荐第二名董事。杨海江以3.54%的部分比例，在推荐杨洪波为董事后，也不适合再推荐第二名董事。

同时，王东虎在上届董事会任董事、总经理期间，对方华生关联方非经营性资金占用约9500万部分负有责任，被交易所通报批评，增选其为董事不合适。此外王东虎年龄偏大，身体状况也不处于良好状态，不适合担任公司董事的职责。

对于《关于董事会部分董事工作职务调整的议案》，王坚强也列出三点反对理由。

理由显示，王坚强认为“目前新开源非独立董事内，没有人比王坚强更加胜任董事长一职。同时张军政的管理能力、专业知识技能在占公司80%业务比重的精细化工高分子材料业务方面比较欠缺，属于外行领导内行。”

此外，王坚强表示“如果张军政成为公司法人代表，作为生产安全、经营安全、环保安全的直接责任人，从目前工厂多个甲类危化品生产装置、储存装置和重大危险源装置情况，以及数量达到万吨级生产水平的实际情况，其本人相关的安全生产知识和指挥运作能力不足”。

对此，深交所此前曾发关注函要求说明公司主要股东、董事会成员之间是否存在纠纷。新开源在回复中表示，“本次人员调整主要在于董事会成员对公司未来的发展方向、及在建项目扩张产能轻重缓急上的分歧，利益目标一致，不存在个人纠纷”。

新开源2018年至2020年净利润情况

数据来源：同花顺iFinD

是否利用回购炒作股价？

在披露董事工作职务公告同日，新开源还公布了回购公司股份的议案。

公告表示，公司董事张军政、杨洪波及任大龙提议回购公司股份，将回购股份予以注销并相应减少注册资本，回购股份的资金总额为4亿元至6亿元，回购价格不超过30元/股。

不过，这份议案也同样遭到了王坚强的反对票。王坚强的反对理由为“在出售BioVision公司后合并报表利润减少的情况下，进行回购会花费大额资金减少公司收益”。

对此，深交所向新开源下发关注函。根据要求，该公司需要补充说明本次股份回购的具体方式，回购股份的后续处理安排，并说明回购方式和处理安排是否符合深交所关于回购股份的相关规定。

同时，关注函要求，上市公司需结合前期出售BioVision对公司现金流、财务状况的影响，补充说明公司决议实施本次回购的具体依据及合理性，制定回购股份方案是否审慎，回购股份数量和资金规模是否与公司的实际财务状况相匹配。

此外，新开源还要明确说明公司控股股东、实际控制人、持股5%以上股东、董事、监事、高级管理人员在未来6个月内是否存在减持计划，如是则需要说明意向减持计划的具体内容，并说明“是否存在利用回购事项炒作股价的情形”。

对此，新开源回复称，本次回购股份数量和资金规模是公司董事会结合目前资金使用状况审慎决策通过的，与公司财务状况相匹配，具有合理性。

同时，公司与控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员沟通了解到，未来6个月内前述人员暂无减持股票计划。在持股5%以上股东方面，芜湖长谦及华融天泽在未来六个月内存在减持公司股份的需求，具体减持数量、时间等需暂等月底公告。

该公司进一步表示称，本次股份回购是公司重大资产出售后依据生产经营、项目建设及现金储备等情况做出的慎重决策，不存在利用回购事件炒作股价的情形。

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