聚力文化被深交所公开谴责：34亿元收购的美生元对赌期业绩造假

12月21日早间，聚力文化（002247.SZ）发布的公告显示，深交所对公司给予公开谴责的处分，对公司时任董事长余海峰、时任总经理薄彬、时任副总经理胡皓给予公开谴责的处分，对公司时任董事、总经理姜飞雄等19人给予通报批评的处分。

深交所的处罚决定显示，2016年5月，聚力文化完成对苏州美生元信息科技有限公司（以下简称“美生元”）100%股权的收购。2016年至2018年期间，美生元在未真实开展业务的情况下，确认来自北京飞翔蓝天文化有限公司等客户的销售收入，并通过北京玄谷数码科技有限公司等第三方主体实现资金流转。美生元的财务数据纳入聚力文化合并报表后，导致聚力文化2016年、2017年、2018年的年度报告财务数据及相关披露信息存在虚假记载。

收购标的业绩造假

资料显示，聚力文化主要经营建筑装饰贴面材料业务，主要产品包括三聚氰胺装饰纸（含印刷装饰纸和浸渍纸）、高性能装饰板（含装饰纸饰面板和金属饰面板）、PVC装饰材料（含PVC家具膜和PVC地板膜）等产品。2021年前三季度，聚力文化实现营业收入8.70亿元，同比增长23.66%；实现归母净利润0.67亿元，同比减少59.36%。

2015年12月18日，彼时还叫帝龙新材的聚力文化与余海峰、苏州聚力互盈投资管理中心（有限合伙）（以下简称“聚力互盈”）等相关各方签署了《浙江帝龙新材料股份有限公司现金及发行股份购买资产协议》，拟购买美生元100%股权，合计成本34亿元，其中现金支付5.10亿元。

当时，余海峰、聚力互盈等承诺，2015年至2017年，美生元实现的净利润（扣除美生元因股份支付而产生的损益）分别不低于1.8亿元、3.2亿元、4.68亿元，如美生元在利润补偿期届满时经审计累计实际净利润不足承诺净利润数的，由余海峰、聚力互盈等各方以现金及股份的方式向公司进行利润补偿。聚力文化此前披露的公告显示，2015年至2017年，美生元均完成了业绩承诺。

2019年5月，因涉嫌信息披露违法违规，聚力文化突遭证监会立案调查。今年8月，浙江证监局向聚力文化下发的《行政处罚决定书》显示，浙江证监局认定美生元在2016年~2018年存在虚增营业收入、虚增利润总额的情况。

根据《行政处罚决定书》认定的情况进行追溯调整，并经注册会计师鉴证后，美生元2015年度、2016年度、2017年度实现的合并报表归属于母公司股东的净利润（扣除美生元因股份支付而产生的损益）分别为1.85亿元、2.36亿元、2.06亿元，业绩承诺的完成率分别为102.57%、73.88%、43.95%，并未达成此前的对赌要求。

对赌协议难落地

聚力文化的公告显示，经测算，余海峰、聚力互盈等净利润承诺方应补偿金额为11.99亿元，按照股份方式补偿应补偿的股份数量为1.21亿股，同时需将应补偿股份在补偿前累计获得的现金分红2058.48万元一并补偿给公司。

值得一提的是，截至11月30日，余海峰、聚力互盈等净利润承诺方仍未履行补偿业务。

聚力文化11月30日的公告显示，公司前期通过拨打电话、发送短信、发送电子邮件、寄送书面通知等方式尝试联系上述净利润承诺方、向其发送要求履行补偿义务的通知，但未能联系到上述净利润承诺方，寄送的书面通知均被退回。公司于10月27日在中国商报上公告了要求上述净利润方履行补偿义务的通知，同时要求上述净利润承诺方自通知登报公告之日起30日内联系公司并提出切实可行的解决方案。截至目前，公司要求上述净利润承诺方联系公司的期限已届满，上述净利润承诺方均未与公司联系。

聚力文化表示，公司会持续寻找净利润承诺方的财产线索，如后期发现具备执行条件的财产线索，公司将及时通过法律途径主张权利。

截至11月底，余海峰持有的5000万股聚力文化股票已被司法拍卖并完成过户；其目前仍持有的8000余万股公司股票已全部被质押和司法冻结，其中的6643万股已被公开拍卖并被竞拍人竞得，目前正在办理过户手续。聚力文化坦言，鉴于上述情况，公司能否获得净利润承诺方按照《现金及发行股份购买资产协议》应补偿的股份或从业绩承诺方获得其他补偿存在重大不确定性。

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