曙光股份关联交易事件中场复盘：各方“缠斗”为哪般？

近日，曙光股份(600303)关联交易事件愈演愈烈，受到舆论广泛关注。其中，在曙光股份控股股东资金链严重承压、急需资金输血的背景下，公司关联交易目的及合理性频遭监管、中小股东质疑。

继多位中小股东联名要求将关联交易议案提至股东大会被阻后，两位股东提请将自己提名的董事列入候选人名单，又遭曙光股份董事会七票反对。此外，自2019年来，公司共有合计15名董监高辞职，引发市场广泛猜想。

作为辽宁省丹东市唯一一家上市公司，曙光股份的“曙光”又在何方？

监管篇：积极整改&是否涉嫌侵占上市公司利益

2021年8月13日，曙光股份公告收到辽宁证监局出具的警示函。辽宁证监局在警示函中指控，公司存在未披露关联交易、未披露关联方非经营性资金占用的违法违规情形。随即，曙光股份实控人及公司连收上交所两封监管函。

彼时，曙光股份在公告中表示，公司高度重视关联交易及资金占用相关问题，将严格按照监管要求，积极整改，全面提升内部控制水平，切实提高公司的信息披露质量和规范运作水平。

2021年9月24日，曙光股份披露拟耗资1.32亿元购买控股股东华泰汽车集团全资子公司天津美亚新能源汽车有限公司（下称“美亚新能源”）持有的S18(瑞麒 M1)及S18D（瑞麒 X1）两个车型的无动力车身资产以延伸拓展新能源乘用车市场。

公开信息显示，该两款车型已停产多年；该次交易对价取自美亚新能源自奇瑞汽车取得资产的价格1.4亿元扣除折减费用770万元确定，没有资产评估；曙光股份需要在合同签订后5个工作日内支付交易总金额50%价款；与此同时，控股股东存在大额债务逾期，急需输血。

随后，上交所对曙光股份发出监管问询函，要求公司对相关事项作出说明，并请独立董事等相关方就关联交易是否涉嫌侵占上市公司利益，是否涉及为控股股东及实际控制人输送流动性。

两度延期后，曙光股份终于提交了对上交所的问询回复函。公司在回复函中表示，公司拟购买相关车型停产时间较长，目前无法查到当时相应的官方生产、销售数据及具体停产日期，至于美亚新能源未对该次交易的相关资产计提资产减值，公司暂不知晓具体原因。

因收购的相关固定资产形成时间较长，整车仅进行过小批量试制，能否实现正常生产、能否符合质量标准要求，存在一定不确定性。且公司前期聘请了第三方评估机构中弘耀资产评估（北京）有限公司对本次收购的资产进行评估，该评估机构暂不具备从事证券服务业务资格。

据公开数据显示，截至2020年11月26日，公司控股股东华泰汽车及其一致行动人已累计质押、司法冻结其所持有的全部公司股份，直接负债逾期金额合计约38.22亿元，其中涉及诉讼金额为38.22亿元，相关资产是否能顺利交割存在不确定性风险。

进而上交所对曙光股份发出监管工作函，要求公司召开投资者说明会并要求高管与相关方参加；按照审慎原则，论证将该议案提交至股东大会的必要性；董监高应勤勉尽责，进一步核实该次交易价格的公允性，充分听取并尊重中小投资者的意见。

公司治理篇：高管接连辞职&“咳血”的大股东、“挣扎”的中小股东

数据显示，自2019年以来，曙光股份共计15位董监高辞职。其中，2019年，2位董事辞职，包括时任董事长高会恩；2020年，8位董监高辞职，包括一任董事长、两任总裁；2021年，5位董监高辞职，包括一任总裁、一任财务总监、三任董秘，尤其在监管函发布后不久，时任总裁、财务总监、董秘接连辞职。截至目前，公司高管团队中仅余两位副总裁，董秘则由副董事长宫大代为履职。

据曙光股份公告，经中证中小投资者服务中心有限责任公司及深圳市中能绿色启航壹号投资企业（有限合伙）（下称“深圳中能”）、于晶、姜鹏飞、辽宁曙光集团有限责任公司等5名股东提议，公司于2021年12月16日审议了《关于将关联交易提交股东大会审议的议案》，该议案的表决结果为：同意2票、反对3票、弃权0票、回避3票，未通过。

其中，董事徐志华、于敏表决“同意”；董事胡永恒、宫大、赵航表决“反对”；关联董事张宏亮、徐海东和于永达进行了回避表决。投反对票的三位董事表示，本次关联交易协议金额不超过公司最近一期经审计净资产5%，没超过董事会审议的权限，按规定不应提交股东大会审议；本次交易转型生产新能源汽车，缩短公司造车量产时间，可以保住十分不易争取到的新能源汽车生产资质，盘活了公司的存量资产；购买车身资产缩短了公司转型造车时间等。

值得关注的是，据了解，董事宫大历任北京恒通华泰汽车销售有限公司总监，华泰汽车集团研发中心副主任、采购中心总监、集团副总裁，自2019年9月19日任曙光股份董事职务。

2021年12月17日，经股东深圳中能、于晶提请，曙光股份召开董事会审议了两位股东提请增加2021年第三次临时股东大会临时提案的议案，两项议案的表决结果均为：同意0票，反对7票，弃权0票。

据媒体报道，深圳市中能绿色基金管理有限公司代表深圳中能，于12月15日向本次股东大会召集人董事会提出以下临时提案：一是提名周春君、闫明、贾木云、刘全为第十届董事会非独立董事候选人；二是提名朱金淮、段新晓为第十届董事会独立董事候选人；三是提名刘建国、张国林为第十届监事会非职工监事候选人。深圳市中能绿色基金管理有限公司还提出，三项议案均存在“提名人选未成功当选为前提”，否则议案不成立。

对此，曙光股份7位董事投出反对票，其理由为：一是认为持股3%以上的小股东提出要求全面改选并掌控董事会的要求，对公司治理和经营稳定方面会产生负面影响；如持股3%以上股东均按此效仿，影响太大，不予支持；二是该提案属于附生效条件的议案（以2021年第三次临时股东大会拟审议的议案未通过作为生效条件），不符合关于“提案应当有明确议题和具体决议事项”的要求。

股东于晶12月16日向公司董事会提交增加本次股东大会临时提案的议案，包括《关于2021年第三次临时股东大会选举董事、监事采取累积投票制度的议案》、提名董事、监事人选等共13项。对此，曙光股份董事会投出7票反对票。

曙光股份董事会反对于晶提案的意见为：一是于晶提交的部分议案不符合“提案应当有明确议题和具体决议事项”的要求；二是于晶临时提案提名董事和监事人数为股东大会换届选举董事和监事的全部人数，该临时提案不利于公司经营稳定且必要性不足，同时给市场释放了决策层和管理层不稳定的信号，违反了“公司股东不得滥用股东权利损坏公司或者其他股东的利益”等规定。

至此，中小股东将关联交易议案提交股东大会审议、提请代表己方利益董事及监事候选人的计划全部流产。

那么为何董事会多数董事及大股东如此“坚持”，定要通过被监管、中小股东、大众广泛质疑的关联交易？

犹记得曙光股份曾在2021年11月4日对上交所的回复函中表示，截至2020年11月26日，公司控股股东华泰汽车直接负债逾期金额合计约38.22亿元，其中涉及诉讼金额为38.22亿元。华泰汽车2019年7月份到期的债券未能全部偿还，根据大公国际资信评估有限公司综合评定华泰汽车的主体信用等级为C。

据天眼查，华泰汽车现处于高风险状态，33次被列为失信被执行人，98次被法院列为限制高消费企业，17次未按时履行法律义务而被限制强制执行，涉及约169起所持股权被冻结案件。

值得一提的是，曙光股份于2000年12月26日上市，目前为辽宁省丹东市唯一一家上市公司。数据显示，近年来，曙光股份业绩波动较大，截至2021年9月30日，公司当年三季度合计实现净利润-1.90亿元，净利润同比大幅下降。

曙光股份的“曙光”又在何方？

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