上市公司违规 中泰证券等三家中介被点名

本报记者崔文静夏欣北京报道

日前，中泰证券（600918.SH）、广东正中珠江会计师事务所（以下简称“正中珠江会计所”）、广东中广信资产评估有限公司（以下简称“中广信”）三家中介机构分别收到广东证监局开出的监管函，原因为其共同服务的上市公司广东明珠集团股份有限公司（以下简称“广东明珠”，600382.SH）存在系列问题。

广东明珠也在同一天收到了广东证监局的罚单，在这份罚单中，其被指出了“八宗罪”——关联方资金占用清偿信息披露不准确、不充分，未如实披露实际控制人有关情况，未披露违规使用募集资金情况，股权投资公允价值披露信息不准确等。

一条条“罪状”，牵连出保荐机构中泰证券、审计方正中珠江会计所和评估机构中广信。广东证监局亦在监管函中指出其过失所在。

其中，中泰证券被指问题关键，在于持续督导期未发现广东明珠关联方非经营性资金占用及未按规定履行信息披露义务的情况。而根据监管对广东明珠的罚单，其关联方资金占用发生额高达40.17亿元。

在某头部券商投行人士吕伟泓（化名）看来，关联方资金占用如果发生在IPO、增发等做项目期间，投行发现不了是不可能的。但是，“在持续督导期间，投行投入精力普遍有限，有些非常隐秘、数额较小的关联方资金占用投行有时会难以发现，但如此大数额的资金占用，投行完全一无所知的概率相对较小。”吕伟泓对《中国经营报》记者表示。

持续督导期上市公司关联方资金占用

“未勤勉尽责充分履行审慎的核查程序，未发现2016年11月至2019年末期间广东明珠存在关联方非经营性资金占用及未按规定履行信息披露义务的情况。”这是广东证监局向中泰证券开出的监管函中所指问题。

由于该监管函中未指出关联方非经营性资金占用的数额等具体情况，记者以“关联方资金占用”为关键词在广东明珠的罚单中检索，共发现两处相关表述。

第一，2016年11月，广东明珠经核准实施非公开发行股票1.25亿股，募集资金净额19.8亿元，用于兴宁市南部新城一级土地开发项目。经查，2016年11月至2021年4月，广东明珠使用募集资金向项目施工方广东旺朋建设集团有限公司（以下简称“旺朋建设”）累计支付11.1亿元，其中有9.76亿元通过旺朋建设流入公司实际控制人张坚力控制的广东明珠养生山城有限公司（以下简称“养生山城”），形成关联方资金占用，2016年至2019年涉及金额分别为22,000万元、61,858万元、12,900万元和825万元。

第二，（广东明珠2021年）自查发现存在实际控制人及其关联方通过公司房地产合作开发投资等项目合作方以项目合作投资款、预付工程款等名义占用公司资金的情形，截至2021年4月30日，资金占用发生额40.17亿元。

不论是流入养生山城的9.76亿元，还是2021年自查发现的40.17亿元，都不是一个小数目。而且，前者属于违规使用募集基金。2016年广东明珠曾进行再融资，彼时中泰证券正是其保荐券商。增发当年，广东明珠即未经股东大会批准擅自改变募集资金用途。这一问题，担任持续督导工作的中泰证券并未指出。

吕伟泓告诉《中国经营报》记者，募集资金用途和关联方违规资金占用，都是投行需要重点关注之处。尤其是关联方违规资金占用，在上市公司比较常见。如果投行对关联方违规资金占用问题给予足够重视并投入充足精力，上市公司一旦出现违规占用资金很难瞒得住投行。

“不过，持续督导期，投行投入的精力往往有限。”吕伟泓同时表示。另一投行资深人士李承斌（化名）也持相似观点。“比起做项目的时候，持续督导期投行的收费要少得多，投入的精力自然也有限。IPO时，投行仅仅是驻扎在企业的时间可能就有一两个月；到了持续督导期，临近关键时间点，也不过在企业待上两三天。如果企业真想瞒你，投行去之前，他们早就收拾得干干净净了。对于隐瞒手段很深的企业，如果不是其经营存在问题，投行事前怀疑存在风险点，特地去细查，否则真不一定能查出来。”

另一值得关注的细节是，根据监管函，中泰证券被点名的保代多达5位，时间则从2016年到2019年。这意味着，4年时间里5位保代担任过广东明珠的持续督导工作。

李承斌告诉记者，持续督导期间投行一般不会更换保代，保代更换容易导致勤勉尽责不到位。“持续督导期更换保代，多数情况下是保代离职导致的。人都准备辞职了，工作上自然不会太上心，何况又是本身投入精力不大的持续督导项目。”

李承斌说，同一上市公司，从做项目到后期持续督导，一般都是由同一项目组来做的。如果保代频繁变动，很可能该项目组对这一上市公司的投入已经相对有限了，投行更高层面应当介入，以防上市公司存在问题发现不了，或者发现问题避而不谈。

在吕伟泓看来，保代频繁更换背后，还有一种可能就是保代已经发现问题，要求上市公司按规定调整，但上市公司拒不配合，保代不得不停止合作以规避风险。“上市公司是我们的客户，哪有保代会投诉自己的客户啊？如果投诉了，以后怎么拿项目？”吕伟泓直言，“换做我，我会选择向公司汇报，尽量终止合作，但不会投诉。”

在投行为上市公司做增发之后，即会进入持续督导期。持续督导期间，券商一般不能解除与上市公司的合作。如今，中泰证券不再与广东明珠合作，广东明珠合作券商已更换为西部证券。

会计所、评估机构被警示

根据警示函，正中珠江会计所在为广东明珠出具的2019年审计报告中，对一级土地开发项目和贸易业务预付账款核查不到位，导致其未发现广东明珠系列问题。次年，广东明珠合作会计所更换为华兴会计师事务所，当年，华兴会计所为其出具无法表示意见的审计报告。

而中广信则在为广东明珠参股公司广东大顶矿业股份有限公司（以下简称“大顶矿业”）进行资产评估时，对其他应收款科目评估、长期股权投资科目核实不充分，以致经评估的广东明珠所持大顶矿业股权公允价值多计1.36亿元，广东明珠相应多计资产负债表中其他权益工具投资1.36亿元和利润表其他综合收益1.36亿元。

其中，中广信核实不充分的具体表现包括：第一，未能谨慎识别大顶矿业的非经营性资产，准确核实其他应收款实际账龄，并根据相关资产对评估结论的影响程度确定单独评估，仅以企业提供的其他应收款坏账计提表作为依据，确认其他应收款的评估价值，未对主要欠款单位的偿债能力、偿还意愿和经营状况等进行分析；第二，在仅获取银发实业提供的审计报告的情况下，直接以财务报表净资产乘以相应持股比例确定长期股权投资评估值；第三，中广信评估认为存在客观条件限制无法实施核查验证、无法进一步获取评估资料予以评定估算的情形，却未在评估工作底稿中予以说明，未分析其对评估结论的影响程度，未在评估报告中予以披露。

某资产评估机构资深人士王天庆（化名）认为，前两点问题相对严重一些，不过，按照要求不该出现，但现实操作中确实容易出现“瑕疵”。他告诉记者，上述问题核实不到位，主要原因大概率在于计提坏账准备时未充分展开核实相关子公司情况，而是进行了简化处理。“原则上，应当对相关子公司展开核实，但如果子公司过多，层层展开评估成本过高，我们往往有选择性地展开。一般来说，一级子公司和二级子公司我们会全部展开，三级子公司判断其重要性后决定是否展开，四级及以下子公司不展开。”

王天庆同时强调，企业的账目往往非常敏感，评估过程中企业通常很难完全配合，受制于种种因素，评估机构很难做到完全客观的判断。

此外，正中珠江会计所为广东明珠出具的2019年审计报告被指问题具体包括两方面。

第一，正中珠江会计所关于广东明珠子公司广东明珠集团城镇运营开发有限公司（以下简称“运营公司”）2019年其他流动资产审计工作底稿显示，截至2019年底，运营公司因一级土地开发项目产生的专项预付款高达12.94亿元，运营公司预付至供应商旺朋建设的款项进度显著有利于供应商，且运营公司无法提供与上述预付款项对应的充分、完整、准确的工程量资料和文件。正中珠江会计所未针对上述异常情况设计和实施进一步审计程序，在对旺朋建设执行访谈程序时也未询问和记录预付旺朋建设款项超出工程支付证书等工程量依据是否合理及其原因，未能充分获取上述预付款项的审计证据。

第二，广东明珠于2019年度向多家贸易供应商预付大额款项，且又频繁收回款项，截至2019年底未收到相关贸易业务货物。正中珠江会计所2019年年报审计期间访谈相关贸易供应商人员纪要显示，上述贸易供应商除正常采购业务外，与广东明珠无其他资金往来，与广东明珠财务账册记录的资金往来频繁的实际情况不符。正中珠江会计所未针对上述大额、可疑预付款项进行充分核查，未充分关注审计证据之间存在不一致，并针对审计证据可靠性存在疑虑的事项实施进一步审计程序。

某会计师事务所注册会计师林怀（化名）表达了与王天庆类似的观点，他认为在实际操作中，很难做出完全客观的判断。受制于审计成本，难以对每一个账目数字、每一个细节全面核实，尤其是层层关联公司的项目，只能挑其重点。

关于中泰证券、正中珠江会计所、中广信上述问题存在原因，记者分别向其发出采访函，截至发稿均未收到回复。

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