董事反对无碍加速推进并购 蓝丰生化拟斥资进入锦纶行业遭质疑

财联社（南京，记者王俊仙）讯，主营农药的蓝丰生化（002513.SZ）打算进入锦纶行业。12月16日晚间，蓝丰生化公告称，第三次临时股东大会将增加审议有关并购的临时提案，这透露出公司加速推进并购事宜的信号。值得注意的是，该并购此前在董事会上遭到一位董事投反对票，一位董事投弃权票。

更多的疑问也随之显现，为何蓝丰生化要设计复杂的“购买股权+增资+资产收购”操作来并购锦纶资产，且因此多出转移生产设备的环节？标的资产是否有能力完成业绩承诺？

加速推进并购

12月7日晚间，蓝丰生化公告称，董事会审议通过“修改公司章程”、“增加向控股股东借款额度”、“购买江西德施普新材料有限公司（下称‘江西德施普’）100%股权、增资暨资产收购”（下称“并购资产”）等五项议案，其中修改公司章程、增加借款额度和并购资产需提交股东大会审议通过。

不过当日公布的第三次临时股东会审议事项中，只包括前两项议案，并不包括并购资产的议案。

近10天后，蓝丰生化控股股东海南锦穗控股提请将资产收购事项作为临时提案，提交股东大会审议。

这透露出蓝丰生化加速推进资产收购事宜的信号。

该项并购资产具体分三块：蓝丰生化先购买香港柏德持有的江西德施普100%股权，并对其进行增资至3亿元，增资完成后，江西德施普拟以2.7亿元购买浙江德施普所持有的锦纶纤维业务相关生产设备。

根据约定，在上述并购资产完成后的360天内，浙江德施普应完成将锦纶纤维业务相关的机器设备搬迁至江西德施普指定地点的工作，并协助江西德施普完成设备的安装、调试，使相关设备能够正常生产运行，还要与香港柏德协助江西德施普依法获得所有与标的资产经营必需的批准、许可、登记、备案等。

蓝丰生化为何不直接收购浙江德施普资产并进行增资，反而要通过收购江西德施普并将生产设备转移到江西德施普的方式？对此，财联社记者多次致电蓝丰生化，但其电话一直无人接听。

值得注意的是，江西德施普成立于2021年7月，截至目前尚未开展实际业务，暂未盈利。财务数据显示，截至11月底，江西德施普资产总额3284.77万元，7月-11月的营业收入和净利润均为亏损几千元。

并购不被董事看好

如此并购资产的操作也遭到董事的质疑。

蓝丰生化董事会决议显示，此项议案遭到董事丁小兵投反对，其理由是江西德施普是2021年7月成立的港澳台法人独资企业，其江西注册地没有实际的产品生产线；董事梁宾投弃权票，其是包括江西生产基地尚未生产经营，搬迁后还需要安装、调试等一系列环节，正式投入运营存在不确定性。

上述两位董事还提到，浙江德施普设备有部分存在融资租赁方式，所有权已转让，在解除抵押取得所有权的过程中，存在不确定性，且部分抵押状态不明，存在收购风险。

财联社记者注意到，这两位董事一位在蓝丰生化前控股股东处任职，一位在蓝丰生化易主前就在上市公司任职。

资料显示，丁小兵现任苏化集团（蓝丰生化原控股股东）总工程师和技术中心主任；梁宾曾任蓝丰生化总经理助理。

标的质地遭质疑

此外，上述两位董事还对浙江德施普经营情况提出质疑。

丁小兵认为，浙江德施普所在行业属于传统产业，产品竞争力不强，据了解该行业毛利不高，江西德施普存在经营风险，往后三年的盈利能力存疑；梁宾认为浙江德施普前十大客户销售额占比不足30%，存在不确定性。

数据显示，截至9月30日，浙江德施普资产总额3.86亿元，所有者权益2.66亿元，今年前三季度营业收入3.72亿元，净利润3405.31万元。

而此次并购资产完成后，江西德施普将成为一家集锦纶研发、生产、销售为一体的企业，拥有年产5万吨差别化锦纶长丝产能，其中尼龙6产能4万吨，高端材料尼龙66产能1万吨。

业内人士对此分析认为，相对蓝丰生化前三季度净利润亏损的现状来说，标的确实是一个已经盈利的资产，但是收购操作的复杂和搬迁设备等令标的未来盈利不确定性增加。而且A股已有多家锦纶企业上市，龙头锦纶企业积极打通上游产业链、扩大产能来提升毛利水平，而蓝丰生化的并购标的产品规模不仅小，也没有上下游配套，产品竞争力如何尚待观察。

上述人士进一步向财联社记者表示，A股上市公司并购后，标的业绩变脸和业绩承诺期后业绩变脸的情况并不少见。

公告显示，香港柏德、浙江德施普及其实控人金国军承诺，江西德施普2022年实现扣非后净利润不低于5000万元，2023年和2024年均为不低于6000万元，三年累计不低于1.7亿元。

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