管理层与大股东沆瀣一气？美盛文化独董对资金占用直接亮剑

由于元宇宙概念持续活跃，截至上午11.30分，美盛文化股价已经6连板，在连续涨停期间，其股价已经累计上涨77.14%。目前，美盛文化市值已经将近70亿元。

真假元宇宙？

根据wind显示，公司总部位于浙江杭州，在欧洲、美国、中国香港、北京、上海、内蒙古等地拥有30余家分子公司。主要涉足IP、动漫、游戏、影视、衍生品设计研发生产等领域，是一家跨领域、跨行业、跨平台的生态型文化企业。

公司号称，以动漫衍生品为产业链建设基础，布局动漫、游戏、电商等各个板块，整合和开发优秀原创IP资源，逐步打通产业链中的各个环节，初步完成IP全产业链生态圈的构建，并积极投身IP文化市场，开启泛娱乐经营模式，实现全产业一体化战略，培育国内新型文化意识形态。

今年，元宇宙概念因脸书更名而引其市场关注。与此同时，这也点燃资本市场的元宇宙概念的热度，二级市场股价更是“闻风而动”。

业界普遍认为，元宇宙是利用区块链、虚拟空间、AR/VR等技术，构建一个虚拟的现实世界，其中AR/VR从技术上解决了虚拟世界与现实世界交互进出的问题，为元宇宙搭建了进出通道，是元宇宙的核心技术支撑。

美盛文化似乎通过投资者互动，似乎牢牢抓住了这一风口。今年10月28日，美盛文化在回复投资者提问是表示，“公司于2015年、2016年开始布局AR/VR产业，元宇宙（深圳）实业集团有限公司为美盛爱彼的子公司。”

众所周知，元宇宙主要为软件方向。我们根据公司2020年财报发现，公司动漫游戏收入占比仅仅为1%左右，而动漫服饰及玩具收入占比竟然超过50%。试问，美盛文化的元宇宙含金量究竟多少？

此外，我们发现，公司业绩基本面极差，上一年财报出现巨额亏损，今年前三季度相比盈利顶峰，也是勉强实现盈利。

我们进一步追踪公司自称元宇宙主要标的美盛爱彼财报发现，其并未属于对公司业绩产生重要影响的公司，即其业绩贡献可能微乎其微。相反，美盛爱彼还出现占用上市公司巨额资金的情况。2021年财报显示，上市公司向其输血超过3亿元，占全款金额之比近六成，其主要用于资金周转。

财务指标极度反常

根据三季报，我们发现，美盛文化报告期末的货币资金余额为4.92亿元，较期初减少6.94亿元。但是公司在报告期内购买商品、接受劳务支付的现金较去年同期减少 14%，且其营业成本及存货并未显著增加。那这货币资金究竟去哪了？

我们进一步追踪发现，美盛文化三季报末的其他权益工具投资余额为4.22亿元，较期初增长3.16亿元。

根据半年报明细披露，2021 年公司新增的其他权益工具投资包括对苏州秀成新能源科技有限公司、苏州如厚同网络科技有限公司、杭州小竹互动科技有限公司、北京华医济世投资基金（有限合伙）、杭州车云网络科技有限公司、苏州丰京商贸有限公司六个标的的投资。

货币资金的减少，同时伴随着其他权益工具投资额的增加，这似乎说明公司资金主要流向了其他权益投资标的。美盛文化的说法似乎验证了这一猜想，对于货币资金的减少，公司称主要为战略投资增加及支付货款。

与此同时，我们发现大股东有存在占用上市公司资金的“前科”。2021年公司控股股东美盛控股通过由公司间接划转方式违规占用资金，截至2021年4月29日，占用余额为2.61亿元。

根据鹰眼预警我们发现，2020年公司其他应收款出现较大变动，公司财报同时有点存贷双高的特征。

来源：鹰眼预警

2021年版半年报又同时显示，公司应收款增幅远超营收增速。这也引起了监管关注，并质疑应收款前五大客户是否存在关联方等情况。

来源：鹰眼预警

根据公司披露的第三季度前五大的客户结构，其中前两大均为公司联营企业，应收款金额高达1.76亿元。

急剧下降的货币资金与激增的其他权益投资，暴涨的其他应收款及与营收不太匹配的应收款，这一系列财务数据的异常，似乎都在指向美盛文化资金似乎存在被占用可能性，然而事实确实如此。

独董亮剑直击资金占用：大股东与管理层沆瀣一气？

今年康美事件独董巨额罚款引发市场热议，该事件最大的震慑效应之一就是关于独董独立监督的责任将会被进一步压实。

其实，美盛文化在今年上半年就产生了较大的其他权益投资，这也同样引起了独董对可能存在的资金占用询问，均得到了管理层的否认。

美盛文化的独董称，无论 2021 年中期报告还是 2021 年第三季度报告审议，我们表示均十分关注大股东资金占用、利益输送等违规违法问题。董事会上我们独立董事针对往来款项余额以及其他权益工具投资余额陡增，反复询问公司是否存在违规行为，均得到执行董事和高管的否认。第三季度报告审议时，独立董事、审计委员会主任雷新途更是重点针对以上问题询问内部执行董事和财务负责人，同样得到否认的回应。董事会上，独董提醒和警示公司内部执行董事和财务负责人行为务必合规合法。

于2021年12月9日下午5点，公司首次告知三位独董深交所上市公司管理二部于本年度10月27日发来问询函。获悉后，美盛文化的三位独董连夜查证核实。依据目前掌握的信息，我们认为这六项投资均属于公司为达到实控人资金占用或利益输送的目的而刻意违规操作。

根据披露信息显示，美盛文化今年三笔投资最终资金流向都流向了大股东的债权人。据悉，苏州秀城新能源科技有限公司、苏州如厚同网络科技有限公司及苏州丰京商贸有限公司三家公司均为新能源汽车商贸企业。 经核查，三笔交易的投资款最终通过受让方流向控股股东的债权人。因此该三笔投资构成控股股东及关联方对公司的非经营性资金占用。

最终，监管发出警示函并曝光了大股东的资金占用手法。

第一，大股东通过对外投资形式对上市公司进行了资金占用。

美盛控股集团有限公司（以下简称美盛集团）及其关联方在2020年度、 2021年1-9月期间，通过对外投资等方式划转美盛文化款项，存在非经营性资金占用情形。 2020 年度累计发生资金占用4.83亿元。2021年1-9月期间累计发生资金占用7.7亿元，截至2021年9月30日，资金占用余额4.68亿元。上述事项未经审议并披露。

第二，公司定期存款被质押不披露。

公司子公司同道大叔（厦门）网络科技有限公司（简称“同道大叔”）在恒丰银行苏州分行的定期存款合计1.78亿元于2020年12月被质押对外提供担保未审议并披露。同道大叔在江苏银行平江支行的定期存款合计1.62亿元在2020年1月被质押对外提供担保未审议并披露。

此外，控股股东及其一致行动人股份被冻结、司法拍卖事项未及时披露。

2019年4月19日-2021年8月9日期问，美盛集团及其一致行动人存在多次股份被司法冻结事项。截至2021年8月9日，美盛集团及其一致行动人持有公司58.68%股份被司法冻结，合计占所持股份的99.91%。公司于2021 年8月28日披露《2021 年半年度报告》，对控股股东及其一致行动人股份冻结事项进行披露，存在未及时披露的情形。

2021年6月22日-8月11日期间，美盛集团及其一致行动人持有的公司部分股份被广东省深圳市中级人民法院在淘宝网司法拍卖平台和京东网络司法拍卖平台公告进行公开拍卖。直至2021年8月17日，公司披露《关于控股股东及其一致行动人部分股票被司法拍卖的提示性公告》，对上述拍卖事项进行披露，存在未及时披露的情形。

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