海川智能拟收购芯通软件20%股权 标的估值溢价逾800%

海川智能（300720,SZ）仍决定收购原新三板挂牌企业成都芯通下属子公司成都芯通软件有限公司（以下简称芯通软件）20%股权。

据海川智能12月14日晚间披露，经各方友好磋商，公司拟以8480万元收购芯通软件20%股权；同时公司拟在满足相关约定的前提条件下，向芯通软件实际控制人李睿提供8000万元的可换股借款，获得芯通软件无条件的换股权。

与上市公司9月末披露的收购方案相比，新方案的主要变化在于可换股借款由1亿元减少至8000万元，同时增加了业绩承诺。

《每日经济新闻》记者注意到，芯通软件整体估值增值率超过866%。从评估报告来看，增值主要源于芯通软件拥有的相关专利软件等；芯通软件的固定资产额相对较小，其办公室及生产线都是租赁的。

标的资产“缩水”、经营场地是租的

根据海川智能14日晚的公告，在评估基准日2021年8月31日，芯通软件股东全部权益账面价值为4741.98万元，评估后的股东全部权益价值为4.58亿元，评估增值4.11亿元；经交易各方协商，芯通软件100%股东权益的交易价格确定为4.24亿元。以此为据，上市公司收购芯通软件20%股权的交易价格为8480万元。

9月28日，海川智能曾补充披露了一份芯通软件的财务数据。其中显示，截至6月30日，芯通软件的总资产为1.76亿元，净资产为6302.81万元。而按照最新的公告来看，截至8月31日，芯通软件的总资产为1.2亿元，净资产为4741.98万元。2个月时间，芯通软件的资产有一定幅度的“缩水”。

评估报告中提到了芯通软件估值溢价率超高的原因。据称，芯通软件成立于2009年，公司拥有47项发明专利和27项实用新型专利。公司主要从事以无线通信与射频技术为主的产品的研发、生产、销售及服务，产品应用于通讯、医疗和物联网解决方案三大领域。

评估机构认为，2021年以来，受益于“新基建” 支持政策，全国5G基站建设全面提速，基站射频行业的市场规模将迎来新一轮的高增长期，芯通软件“5G基站” 业务有望实现较快增长。随着5G和移动终端的普及，以及多方政策的助力， 5G基站相关产品的发展前景良好。由于5G时期基站的技术要求相较4G时期有了较大提高，射频部分在基站建设中变得更加重要，射频投资占基站投资的比例有望不断升高，进一步助推了5G基站射频行业的市场规模扩张，有利于被评估单位的业务发展。

“公司拥有企业账面值上未反映的技术及研发团队优势、客户资源、业务网络、服务能力、管理优势、品牌优势等重要的无形资源价值。”评估报告称。

值得一提的是，芯通软件的办公室及生产线都是租赁的。

评估报告提到，芯通软件目前位于成都市武侯区德华路333号芯通大厦的生产经营场所系租赁取得，承租面积为3302.78平方米，月租金为40元/平方米，租赁期至明年6月30日。基于产品生产需要，芯通软件向重庆组源通信租用PA产品生产线、 RRU产品生产线、 围栏产品生产线、PRU产品生产线，月租赁费合计28.35万元。

标的收入增长明显，盈利依然徘徊

按照评估报告中对射频业务的预估，芯通软件今年的发展势头应该远超过往。根据海川智能披露的数据，芯通软件的营收的确有较大涨幅，但盈利依然徘徊。今年前8月，芯通软件实现营收2.11亿元，净利润为425.26万元；而在2019年、2020年，芯通软件的营收分别为8320.37万元、6426.1万元，净利润分别为867.04万元、355.7万元。

此前，深交所曾对这笔交易未设置业绩补偿条款提出疑虑。而在最新的方案中，成都芯通、李睿作出承诺，芯通软件在2021年~2023年三年期间经审计扣除非经常性损益后的净利润需分别不低于2000万元、4000万元、 6000万元，合计不低于1.2亿元。

海川智能主营智能衡器的研发、生产、销售。在公司看来，此次收购符合公司战略转型的需要，将是公司主营业务之外的有益补充，有利于优化公司业务结构，提升公司综合竞争能力。

“（收购）对公司当前的财务状况和经营成果不构成重大影响。”海川智能表示。对于上市公司而言，上述收购似乎只是一笔寻常的投资；但对于芯通软件及其控股股东、实际控制人等而言，海川智能的输血堪称及时雨。

为了谋求境内上市，成都芯通前身芯通有限于2011年增资扩股引入了泰豪晟大、盛桥创鑫、达晨创世、达晨盛世等多家投资机构。公司与这些机构股东签署了对赌协议，如果公司没有在规定时间内完成IPO，投资人有权要求公司实际控制人、董事长李睿在6个月内回购投资人拥有的公司股权。

由于种种因素，成都芯通在2012年终止了境内上市的计划。2013年新三板扩容后，成都芯通将目光转向了新三板。2016年7月22日，成都芯通正式在新三板挂牌。本以为公司将借此实现蜕变，但遗憾的是，公司在2018年7月9日便终止挂牌，累计挂牌时间不足两年。

成都芯通股票被摘牌源于公司“未按期披露2017年年度报告”。而没有按期披露年报则源于“公司董事会、监事会无法形成有效决议”。事实上，在被摘牌前，成都芯通在2017年9月曾主动提出“终止挂牌”。这份提议在股东之间争议较大，最终遭公司股东大会否决。

封面图片来源：每日经济新闻 刘国梅 摄

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