投服中心在集体接待日催问曙光股份：何时召开临时董事会审议股东议案

“12月8日，公司公告收到《关于提请辽宁曙光汽车集团股份有限公司召开临时董事会的函》，请问公司将何时召开临时董事会审议股东议案？若董事会决议同意将购买车身资产的关联交易提交股东大会审议，公司后续有何安排？”

“公司此前披露，已聘请具有从事证券业务资格的资产评估机构北京卓信大华资产评估有限公司就购买控股股东车身资产进行二次评估，请问评估进展如何？”

提议召开临时董事会对相关股东议案进行审议尚未得到明确回复，中证中小投资者服务中心有限责任公司（以下简称：投服中心）又到投资者集体接待日上对曙光股份进一步催问。

投服中心在辽宁辖区上市公司投资者网上集体接待日活动上向曙光股份提问

12月10日下午3时至5时，由辽宁证监局联合辽宁上市公司协会、全景网络共同举办的2021年度辽宁辖区上市公司投资者网上集体接待日活动在线上举行，活动刚一开始，代表曙光股份参与交流的公司常务副总裁奉孝君就收到了投服中心的连连追问。对此，奉孝君回复称，如公司董事会决议同意将此交易提交股东大会审议，公司将按股东大会的决定执行后续安排。北京卓信大华资产评估有限公司就本次交易于2021年11月5日出具了报告。

记者注意到，今年9月27日晚，曙光股份公告称以1.323亿元的价格购买控股股东华泰汽车集团有限公司全资子公司天津美亚新能源汽车有限公司（以下简称：天津美亚）持有的奇瑞S18（瑞麒M1）及S18D（瑞麒X1）两个车型的无动力车身资产。其中包括相关模具、夹具、检具、焊装专用设备等固定资产，以及多项专利许可权等无形资产。根据协议，在双方合同签订后5个工作日内，上市公司支付资产转让总金额的50%价款，剩余50%将在2021年12月25日前完成支付。

值得关注的是，不仅瑞麒M1和瑞麒X1两个车型均已停产多年，后续产品竞争力不明，相关的28项专利中，也有11项外观设计专利和4项实用新型专利已到期失效，目前尚未到期的13项专利的申请时间也已比较久远，相关资产后续能否实现正常生产仍存在较大的不确定性。因此，曙光股份的此笔交易刚一披露，就引起了市场关注和股东争议。

9月28日，上海证券交易所就此次交易向曙光股份发出问询，要求公司说明此次交易定价的依据及合理性，是否在为控股股东及实际控制人输送流动性。

11月5日，曙光股份对前次问询函的问题刚进行完回复，上海证券交易所又向公司发出监管工作函，要求公司保障中小股东的质询权，就本次交易情况召开投资者说明会，按照审慎性原则，论证研究将本次关联交易提交股东大会进行审议的必要性。并要求公司审慎评估交易的合理性、必要性，核实交易价格的公允性，充分听取并尊重中小投资者的意见，谨慎判断是否继续推进。

不过，对于交易所监管工作函中的具体要求，曙光股份似乎并没有积极去落实，公司既没有组织召开投资者说明会，也没有就相关问题做出进一步的说明和解释。一个月后，12月6日，投服中心和曙光集团等共五位股东作为代表1/10以上表决权的股东向曙光股份发函，提议公司召开临时董事会，审议五位股东提出的将此次关联交易提交股东大会进行审议的相关议案。

该议案显示，在未有评估基础参照的情况下，本次交易协定金额1.323亿元占曙光股份最近一期经审计净资产的4.47%，已接近相关规则中须提交股东大会审议的标准。同时，本次交易对公司影响较为重大，股东关注度较高，为维护上市公司整体利益，保障中小股东合法权益，投服中心等5名股东建议公司董事会按照审慎性原则，将本次关联交易提交股东大会进行审议。

“因为没有超过5%的硬性指标，公司管理层直接就可以决策了，如果要提交股东大会去审议，因关联方要回避表决，此次交易要想获得通过，可能就不容易了。”有市场人士如此对《证券日报》记者表示。

对于投服中心等五位股东提出的召开临时董事会提议，曙光股份12月9日晚间披露关联交易进展时表示，在公司董事会等相关方作出是否将关联交易事项提交股东大会审议最终决定之前，公司暂不履行与天津美亚签订的《资产收购协议》，协议中约定的在12月25日前支付剩余的50%价款的义务也暂停不履行。但公司并没有明确何时召开董事会讨论股东提交的议案。由此，在12月10日的投资者集体接待日上，投服中心也进行了再次的追问。

记者注意到，据《公司法》和曙光股份《公司章程》相关规定，单独或者合计持有曙光股份10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，董事会应在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的反馈意见。也就是说，最晚到16日，曙光股份董事会应做出最后的决定。

对于投服中心在集体接待日上直接发问，有投资者表示少见，自己参加过很多的网上集体接待日活动，碰上投服中心还是第一次。

据了解，投服中心是于2014年12月成立的证券金融类公益机构，归中国证监会直接管理。投服中心面向投资者开展公益性宣传和教育，公益性持有证券等品种，以股东身份或证券持有人身份行权，并可以受投资者委托，提供调解等纠纷解决服务；为投资者提供公益性诉讼支持及其相关工作。

“投服中心这些年提起了很多证券支持诉讼，真的给力！”该投资者向记者表示，“有投服中心的支持，中小投资者更应该积极行权、维权，行使好手中的股东权力。”

本报记者 李勇

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