泰坦科技1.77亿现金收购 贷款1亿被问有无流动性风险

中国经济网北京12月7日讯 上交所网站日前公布的《关于对上海泰坦科技股份有限公司收购资产事项的问询函》（上证科创公函【2021】0118号）显示，上海泰坦科技股份有限公司（“泰坦科技”，688133.SH）于12月4日发布《关于公司收购资产的公告》称，公司拟使用自有资金或自筹资金，以人民币1.77亿元收购安徽天地高纯溶剂有限公司（包括其子公司）77.5543%股权。其中标的公司控股股东Tedia Asia-Pacific Limited（以下简称“TAP”）转让70.5543%股权，对价为1.61亿元；管理层股东毕风华转让7.0000%股权，对价为1596万元，本次交易未构成重大资产重组且本次交易未构成关联交易。

根据上海立信资产评估有限公司对安徽天地出具的文号为信资评报字（2021）第2A0002号的《资产评估报告》，以2021年8月31日为基准日对安徽天地股东全部权益价值进行评估，安徽天地收益法下的评估价值为22900万元，增值率为222.59%，资产基础法下的评估价值为9748.82万元，增值率37.33%。参考上述评估值并经双方友好协商，双方确定标的公司77.5543%股权总价格为1.77亿元。本次交易完成后，安徽天地将成为公司控股子公司。

此外，公司同日发布《关于公司收购资产的补充公告》称，本次并购安徽天地高纯溶剂有限公司的资金来源于银行并购贷款和自有资金两部分，其中银行贷款1.06亿元，贷款利率介于4.5%-5%之间，具体利率取决于最终确定的合作银行，该贷款计划借款期限为7年，本金及利息偿还主要利用被投资企业年度分红及公司通过该业务经营获利偿还。自有资金7082.38万元使用公司留底资金支付。截止到12月2日，公司账面货币资金5.5亿，这些资金主要来源于募集资金和银行授信，公司非受限自有资金紧张。本次交易的资金使用可能影响公司的现金流，公司补充披露该风险。

上交所指出，根据公司公告，资金来源于银行贷款和自有资金两部分，公开信息显示，标的公司计划新建年产1万吨高纯溶剂及配套添加剂项目。请公司补充披露：（1）结合标的公司新建项目计划，说明上市公司是否可能追加投资，说明本次及后续投资是否可能对公司的资金周转、项目研发、日常经营产生不利影响；（2）测算公司正常运营需要的营运资金金额，并结合公司的货币资金情况、债务情况及经营现金净流量为负的现状，补充说明日常经营所需资金是否存在缺口及解决措施，公司是否存在流动性风险，并补充相关风险提示。

除上述内容外，上交所科创板公司管理部还对本次收购评估情况、标的公司经营数据等提出问询，请泰坦科技持续督导机构与独立董事勤勉尽责，认真核查本次交易，就上述事项发表明确意见；请公司收到问询函之后立即披露，并在五个交易日内回复并披露回函内容。

据北京商报报道，此次交易未设置业绩承诺或对赌安排。泰坦科技提示风险称，如目标公司业绩下滑或不达预期，则不存在交易对价调整或股份回购等机制，故本次交易存在投资出现损失乃至投资资金无法收回的风险。此外，本次交易还将面临目标公司业绩不达预期、商誉减值、管理不善等方面的风险。

以下为原文：

上海证券交易所

上证科创公函【上证科创公函【2021】0118号

关于对上海泰坦科技股份有限公司收购资产事项的问询函

上海泰坦科技股份有限公司：

你公司披露公告称，拟以自有资金或自筹资金人民币1.77亿元收购安徽天地高纯溶剂有限公司（以下简称“安徽天地”或“标的公司”）77.5543%股权。经事后审核，根据本所《科创板股票上市规则》第14.1.1条的有关规定，请公司补充披露如下事项。

一、根据公司公告,本次收购资产交易金额为1.77亿元，资金来源于银行贷款和自有资金两部分，其中银行贷款1.06亿元，自有资金7,082.38万元。截至12月2日，公司账面货币资金5.5亿元，主要来源于募集资金和银行授信，公司非受限自有资金紧张。根据公开信息，标的公司计划新建年产1万吨高纯溶剂及配套添加剂项目。请你公司补充披露：（1）结合标的公司新建项目计划，说明上市公司是否可能追加投资，说明本次及后续投资是否可能对公司的资金周转、项目研发、日常经营产生不利影响；（2）测算公司正常运营需要的营运资金金额，并结合公司的货币资金情况、债务情况及经营现金净流量为负的现状，补充说明日常经营所需资金是否存在缺口及解决措施，公司是否存在流动性风险，并补充相关风险提示。

二、根据公司公告，标的公司2021年8月31日净资产为7,019.96万元，采用资产基础法评估价值为9,748.82万元，增值率37.33%;采用收益法评估价值为22,900万元,增值率为222.59%。收益法评估增值的原因之一是标的公司生产团队、销售团队、商标品牌、渠道关系等无形资产未反映在账面价值中。请你公司补充披露：（1）采用收益法评估的评估过程、主要假设、评估参数和依据，并结合标的公司的历史业绩、历次股权转让情况，说明相关评估估值、盈利预测的合理性；（2）收益法评估大幅增值的主要内容，以及所谓生产团队、销售团队、商标品牌、渠道关系等无形资产的相关价值评估情况及依据。

三、根据公司公告，标的公司在高纯溶剂领域具备品牌和技术工艺优势，年产能超过三千吨，产能和生产品种在国内处于领先，根据公开信息，标的公司计划新建年产1万吨高纯溶剂及配套添加剂项目。请你公司补充披露：（1）标的公司近三年产量、销量、产能利用率等主要经营数据，结合新建项目情况及行业供需状况，说明是否存在产能过剩的风险，并补充相关风险提示；（2）关于标的公司品牌和技术工艺优势、市场领先地位的具体说明及依据，并说明本次交易完成后相关情况是否会发生不利变化，并补充提示风险。

四、根据公司公告及公开信息，本次交易中标的公司控股股东TediaAsia-PacificLimited（以下简称“TAP”）拟转让全部标的公司股权，TAP的多名股东在标的公司任董事或高管。标的公司现有员工80多人，拥有发明专利12项，实用新型专利12项。请你公司：（1）补充披露标的公司核心技术、专利的来源，说明是否存在权属纠纷；（2）补充披露本次交易前后核心技术人员变动情况；（3）结合以上两点，说明本次交易完成后标的公司技术先进性及后续研发是否存在风险，并补充提示风险；（4）说明标的公司员工人数、结构及薪酬是否符合行业惯例。

请你公司持续督导机构与独立董事勤勉尽责，认真核查本次交易，并就上述事项发表明确意见。

请你公司收到本问询函之后立即披露，并在五个交易日内回复我部并披露回函内容。

上海证券交易所科创板公司管理部

二〇二一年十二月六日