南新制药遭第三大股东减持140万股：今年前三季度归母净利同比下滑30.84%、上个月因重大资产重组财务顾问空缺等问题遭问询

近期，南新制药遭第三大股东杭州鼎晖新趋势股权投资合伙企业(有限合伙)（简称“鼎晖投资”）减持公司股份140万股。笔者注意到，该笔减持为其执行此前即今年7月份披露的减持计划。从业绩上来看，南新制药今年上半年以及今年前三季度，归母净利均呈现同比大幅下滑的情况。另外，上个月，南新制药重大资产重组存在包括独立财务顾问空缺等问题遭到了上交所下发的问询函，并且从南新制药回复问询的内容来看，该重大资产重组存在多个风险。

股东减持：第三大股东减持股份140万股

12月1日，南新制药发布《关于持股5%以上股东减持比例达到1%的提示性公告》，显示公司股东杭州鼎晖新趋势股权投资合伙企业（有限合伙）于2021年11月16日至2021年11月29日通过集中竞价交易减持了公司股份140万股。

南新制药表示，本次权益变动为履行减持股份计划。根据南新制药今年7月15日披露的《湖南南新制药股份有限公司持股5%以上股东减持股份计划公告》，因基金期限原因，鼎晖投资计划通过集中竞价交易方式、大宗交易方式或协议转让方式合计减持公司股份不超过8,400,000股，不超过公司股份总数的6.00%。

其中，通过集中竞价交易方式减持公司股份的，自本公告披露日起15个交易日后的6个月内进行，且在任意连续60日内减持股份的总数不超过公司股份总数的1.00%；通过大宗交易方式减持公司股份的，自本公告披露日起3个交易日后的6个月内进行，且在任意连续60日内减持股份的总数不超过公司股份总数的2.00%；通过协议转让方式减持公司股份的，自本公告披露日起3个交易日后的6个月内进行，且单个受让方的受让比例不得低于公司股份总数的5.00%。

根据公告，本次减持后，鼎晖投资在南新制药的持股比例由10.71%下降至9.71%。南新制药提及，截至本公告披露日，本次减持计划尚未实施完毕，敬请广大投资者注意投资风险。

公开资料显示，截至2021年9月30日，杭州鼎晖新趋势股权投资合伙企业(有限合伙)为南新制药第三大股东，持股比例为10.71%。尽管此次减持1%股份，鼎晖投资以9.71%的持股比例依然占据第三大股东的位置。

业绩下滑：前三季度归母净利同比大幅下滑

尽管是执行今年7月份的减持计划，不过，笔者注意到，南新制药今年上半年、以及前三季度的归母净利存在较大下滑。

南新制药披露的2021年半年报显示，报告期内，实现营收4.31亿元，比上一年同期下滑25.73%；归属于上市公司股东的净利润为0.42亿元，比上一年同期下滑15%；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为0.32亿元，比上一年同期下滑36.37%；实现利润总额0.48亿元，比上年同期降低22.54%；经营活动产生的现金流量净额为-1.19亿元。

南新制药表示，2021年上半年，公司营业收入同比降低25.73%，主要系报告期内疫情持续所致；归属于上市公司股东的净利润同比降低15.00%，主要系本期销售额减少所致；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润同比降低36.37%，主要系本期销售收入减少造成经常性利润减少所致；经营活动产生的现金流量净额同比减少，主要系报告期内支付销售费用所致。

具体而言，南新制药表示，报告期内，部分省市地区陆续相继出现新冠疫情反弹，虽然在国家各方的努力下，控制住了疫情的进一步蔓延，但对公司产品的市场营销和物流运输都造成了较大影响，因此造成营业收入较上年同期有所下降。

另外，从今年前三季度来看，南新制药整体归母净利依然存在较大幅度下滑，尤其是第三季度归母净利同比更是下滑超60%。

南新制药披露的《2021年第三季度报告》显示，今年第三季度，实现营收1.34亿元，同比下滑50.03%；实现归属于上市公司股东的净利润为0.07亿元，同比下滑67.24%；实现扣非净利润为0.065亿元，同比下滑62.84%；从今年前三季度来看，南新制药在营收、净利上依然呈现同比下滑，即实现营收5.65亿元，同比下滑33.41%；实现归属于上市公司股东的净利润为0.49亿元，同比下滑30.84%；实现扣非净利润0.38亿元，同比下滑43.30%。

对于前三季度、第三季度营收的下滑，南新制药表示，主要系疫情持续对公司产品的市场营销和物流运输都造成了较大影响所致。

对于前三季度、第三季度归母净利润的下滑，南新制药表示，主要系公司销售收入减少、生产材料成本上涨利润下降所致。

重组风险：独立财务顾问空缺等问题遭问询

在上述股东减持的背后，南新制药去年启动的重大资产重组至今仍未落地、且存在多个风险。

上个月即11月，南新制药因拟收购兴盟生物这一重大资产重组至今已历时一年，却无法按时召开股东大会，更是两度解聘独立财务顾问至今或仍空缺。为此，上交所向南新制药下发了问询函。

针对问询函，南新制药于11月17日通过11页内容回复了上交所的相关问询。其中，关于两次解聘独立财务顾问，南新制药作出了详细解释。

其一，2020年11月，公司聘请华兴证券有限公司（以下简称“华兴证券”）作为本次重大资产重组的独立财务顾问。2021年5月，考虑到项目团队人员流动等诸多因素，经双方友好协商，公司不再聘请华兴证券作为本次重大资产重组的独立财务顾问。

其二，2021年5月，公司与华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合”）达成初步合作意向。在公司与华泰联合沟通本次重大资产重组时间进度的过程中，由于双方就本次重大资产重组的申报时间等后续安排事宜未能达成一致，经双方友好协商，公司不再聘请华泰联合作为本次重大资产重组的独立财务顾问。

而对于财务顾问的最新聘任消息，南新制药在17日回复函中表示，截至回复披露之日即11月17日，公司未与任何独立财务顾问签署聘用协议。公司已经开展遴选本次重大资产重组独立财务顾问的工作，与多家独立财务顾问沟通相关工作事宜，待双方达成一致之后，公司将及时提交公司董事会审议，并履行信息披露义务。

除此之外，关于重大资产重组，南新制药在回复函中罗列了几点风险。

其中，南新制药提及，2020年11月5日，公司与交易对方签署了《框架协议》。根据《框架协议》第16.2条的约定：“若本协议的生效条件未能在本协议签署之日起的12个月内成就的，则在该12个月期满后，各方应友好协商延长该等期限；如经友好协商不能在该12个月期满后的1个月内就延长期限达成一致的，则自该1个月期满后之次日起，本协议自动终止”。

截至本回复披露之日即11月17日，交易各方正在就《框架协议》延长期限等事宜进行积极友好协商，不存在公司触发《框架协议》约定的违约责任或导致协议终止的情形，亦不存在协议各方向公司主张违约责任或要求终止《框架协议》的情形。

同时，南新制药表示，根据《框架协议》的前述约定，如果交易各方未能在12个月期满后的1个月内就延长期限达成一致或达成新的交易方案，《框架协议》将自2021年12月6日起自动终止。因此，本次重大资产重组存在因交易各方未能在约定时间内就延期事项达成一致而终止的风险。

另外，南新制药表示，本次重大资产重组存在重组方案条款发生变动或者交易双方无法达成一致导致本次重大资产重组终止的风险。本着继续推进本次重大资产重组的目的，公司与交易对方、中介机构积极协商沟通，正在评估近期市场波动对重组方案主要条款、交易对价及股份现金支付比例等方面可能造成的影响。关于重组方案主要条款的变动需提交公司董事会审议，不排除存在重组方案条款发生变动或者交易双方无法达成一致导致本次重大资产重组终止的风险。

（图片来源：巨潮资讯网）

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