老股东独家回应“公章争夺战”，真视通纠纷背后恐无赢家

红周刊|惠凯胡家铭

一方面，真视通的老股东们担心苏州隆越的股权“解禁”后，无法控制其对这部分股权的处理；另一方面，结合对于房地产市场的判断，老股东们认为苏州隆越支付尾款的可能性也微乎其微。

11月26日晚间，真视通（002771）发布公告称，截至目前，包括公章、财务专用章在内的公司印章、证照仍未移交至有权保管部门/人员保管，公司印章、证照已处于失控状态。

而事情的起因，则是在11月16日，真视通现任董事长、法定代表人何小波根据公司在8月13日披露的印章管理制度，向原保管/持有公司印章、证照的杜毅、谭伟发函，要求他们于2021年11月19日之前，将包括公章、财务专用章在内的公司印章交由有权保管部门/人员保管，将证照交由公司总部办公室指定人员统一保管。而此事则遭到了包括王国红、胡小周、马亚、陈瑞良、吴岚在内的五位自然人股东的联名反对。

近日，红周刊记者就相关事件联系到了五位自然人股东之中的一位，并详细了解到了这场“公章争夺战”的前因后果。

新股东尾款迟迟未付

“双轮驱动”成空中楼阁

真视通的这场“公章争夺战”还要从几年前的资产重组说起。

真视通全称为北京真视通科技股份有限公司，成立于2000年，主要从事信息技术和多媒体视讯综合服务，主营业务为多媒体信息系统、生产监控与应急指挥系统，公司在国内处于领先地位。

2015年，真视通于深交所主板上市，Wind信息显示，公司在2015年-2018年业绩持续增长，不过2019年公司业绩表现不佳，为了改变这一现状，真视通当时的管理层计划构建“双轮驱动”的业务格局，于是相中了苏州隆越控股有限公司（以下简称“苏州隆越”）。

据红周刊记者了解，真视通选择苏州隆越的原因，很大程度上是因为这家公司的背后有苏州吴中开发区创投基金这样的国资平台，引入该公司之后，能为包括公司治理、业务增长等方面带来新的增长机遇。

在最初的入股谈判环节，真视通与苏州隆越方面达成一致约定——苏州隆越带资金和新的主营业务进入，老股东继续管理原来的多媒体系统业务，新股东则分管新的主营业务，构建“双轮驱动”的业务格局。

于是，2019年9月，苏州隆越受让了王国红、胡小周等5位老股东持有的公司部分股权+表决权，公司控股股东变更为苏州隆越，实控人变更为王小刚。

此次交易总金额为4.47亿元，股权转让价18.1元/股，较当时的市价溢价超7成。如此高溢价收购，说明隆越方面当时相当看好真视通的后续业绩与市场表现。

据天眼查专业版数据显示，2019年12月6日，真视通的法定代表人从王国红变为王小刚，数月后又变成了何小波。其中，王小刚当时为苏州隆越母公司苏州隆盛的实控人，何小波则通过苏州隆升间接持有苏州隆越32%的股权。

除了北京的真视通，何小波还担任南充谕睿农业有限公司和四川省朗池房地产开发有限公司的法人代表，同时，其还在多家公司担任股东和高管。

附图何小波担任股东和高管的公司一览

图片来源：天眼查专业版

从上述履历亦可看出，何小波的大部分业务重心都在四川省，而且相关公司的业务与真视通原本的主营业务亦相差甚远。而前任法人代表王小刚的大多数业务也主要集中于苏州。

真视通老股东也对红周刊记者表示，无论是何小波还是王小刚，其大多数时间都在四川南充和江苏苏州，即便他们拥有公司所有的门锁指纹，也绝不在公司现身，每年一度最重要的股东大会和董事会，真视通的老股东们想见到他们的真人，也并非一件易事——哪怕是最后想要抢回印章，也是通过微信等线上方式发送指令来进行。

而这样的“遥控”状态，自何小波等人入主真视通开始，一直持续至今，可想而知这对于双方业务的整合与工作效率的提升带来了多大的沟通成本。这位老股东亦向红周刊记者坦言，这种“遥控式”掌权，对于他们维持自身原有的业务已经造成了相当的困扰，至于新业务的注入，更是无从谈起。

而更重要的一点是，当时4.47亿元的股权转让款中，有1.3亿元的尾款苏州隆越一直拖欠至今。换言之，真视通让渡与苏州隆越的董事长权限与法人代表的相关权力，而其构建的基石在很大程度上仍然是一张空头支票。

股东“乱战”两败俱伤

在明面上，苏州隆越方面的何小波仍然是真视通的法人代表和董事长，这就意味着，即便尾款一直处于拖欠状态，但至少在公司治理层面，苏州隆越仍然对于真视通的老股东团队保持着不小的优势。

这种优势体现在，其可以通过一些规章制度限制老股东们的经营行为，譬如在2021年8月13日披露的财务管理制度中可以看到，凡是200万元及以上金额的采购付款需经总经理及董事长审批。但这对于年收入接近9亿元的真视通而言，几乎很难找到200万元以下的采购付款。而据真视通老股东所言，“何小波是四川的房地产商，王小刚是纯粹的资本市场人物”，这两人在外地通过这种近乎苛刻的规章制度监视着真视通的业务，几乎扼住了老股东们的咽喉。

值得一提的是，在苏州隆越入股真视通时，五位老股东曾做出业绩承诺，根据承诺函，2019年度、2020年度和2021年度，真视通合并报表范围的原业务净利润均不低于人民币1000万元，若达不到这一业绩，几位老股东需要在真视通年报公告后的30个自然日内，向苏州隆越支付当年度实际净利润与承诺净利润的差额；2019年度、2020年度和2021年度的三个会计年度，真视通合并报表原业务累计实现的营业收入不低于人民币18亿元，否则承诺人需按差额部分的7.27%向苏州隆越进行现金补偿。这意味着，真视通业务如果无法达到业绩承诺要求，五位老股东要承担业绩补偿的责任。

然而，在老股东看来，何、王二人对于公司的这种“遥控”的治理方式，对于真视通的正常发展是会产生不利影响的，因为到目前为止，真视通的业务仍未实现“双轮驱动”，上市公司没有新鲜血液注入，原有业务仍然起着举足轻重的作用。而对于股权尾款的追索，也耗费了他们相当大的精力，这导致公司业绩出现下滑——财报显示，今年前三季度，真视通营业收入3.45亿元，同比上涨1.54%，归属于上市公司股东的净利润亏损398.75万元，同比下滑140.58%。

而从公司股价的走势来看，自苏州隆越入主真视通之后，公司股价在2020年初一度出现暴涨，此后出现回调，但到11月29日为止，股价仅为9.85元。

根据当时的股权转让协议，苏州隆越受让的真视通股权的锁定期于2020年8月30日到期，一方面，真视通的老股东们担心苏州隆越的股权“解禁”后，无法控制其对这部分股权的处理；另一方面，结合对于房地产市场的判断，老股东们认为隆越系支付尾款的可能性也微乎其微。于是，老股东以“股权转让纠纷”为由，起诉了苏州隆越，虽然一审中，苏州隆越败诉，但根据真视通于今年8月20日发布的公告来看，老股东王国红所持真视通9.06%的股权也于8月10日被苏州中级人民法院冻结。这意味着，真视通的老股东方面对于苏州隆越的司法斗争，并没有取得完全的胜利。

而且，在爆发“公章门”后，几位老股东也很焦虑：真视通的客户以政府部门、央企、大中型金融机构等为主，特别重视产品的稳定性、安全性，且普遍有着严格的招投标和决策程序，近期暴发了“抢公章”事件，又恰逢年底招投标高峰期，已有合作伙伴担心和上市公司的合作是否会受到影响，另外，是否会影响到银行征信，也是老股东们担心的重点。

对于一家上市公司来说，正常平稳的运营是企业生存和发展的基本保证，新老股东之间的“乱战”受伤的不仅是双方股东，二级市场的投资者也难免遭受“池鱼之殃”，因此不论从哪个角度来讲，新老股东间能协商解决问题或许才是真视通最好的归宿。

（文中提及个股仅为举例分析，不做买卖建议。）

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